森源电气：关于公开发行可转换债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2018-12-01
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-079
河南森源电气股份有限公司
关于公开发行可转换债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电
气”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主
要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分
析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司
不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等相关文件要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体
情况如下：
一、关于可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大变化。
2、本次公开发行预计于 2019 年 3 月 31 日之前实施完毕，且分别假设截至
2019 年 12 月 31 日全部可转换债尚未转股和全部可转债于 2019 年 9 月 30 日完
成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时
间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时
间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
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3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未使用前产生的银行利息及本
次可转债利息费用的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为 160,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 17.09 元/股（该价格为不低于公司第六届
董事会第十次会议召开日（2018 年 11 月 30 日）的前二十个交易日均价与前一
个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交
易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，不
构成对实际转股价格的数值预测。
6、2018 年 6 月公司实施 2017 年度利润分配方案，以公司总股本 929,756,977
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元（含税），共计派发现金股利
13,016.60 万元（含税）。假设 2019 年 6 月公司实施 2018 年度利润分配方案，现
金分红金额较 2017 年度持平。2019 年派发现金股利仅为预计数，不构成对派发
现金股利的承诺。
7、公司 2017 年扣非前归属于母公司股东的净利润为 44,672.48 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 41,136.37 万元。假设公司 2018 年
度扣非前、后归属于母公司股东的净利润均与 2017 年度持平；2019 年度扣非前、
后归属于母公司股东的净利润在 2018 年基础上按照持平、增长 10%两种情形分
别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策。
8、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年初归属母公司
所有者权益+2018 年归属于母公司股东的净利润-2017 年度现金分红金额；2019
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年初归属母公司所有者权益+2019
年归属于母公司股东的净利润-2018 年度现金分红金额+可转债转股（如有）增
加的所有者权益。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
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影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测试本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/2018 截至 2019 年 12
年 12 月 31 日 截至 2019 年 12 月 截至 2019 年 9 月 截至 19 年 9 月 30
项目 月 31 日全部未转
31 日全部未转股 30 日全部转股 日全部转股
股
净利润较 2017 年
净利润较 2018 年持平 净利润较 2018 年增长 10%
持平
总股本（万股） 92,975.70 92,975.70 102,337.90 92,975.70 102,337.90
归属于母公司所有
520,664.96 552,320.83 712,320.83 556,788.08 716,788.08
者权益（万元）
归属于母公司所有
44,672.48 44,672.48 44,672.48 49,139.72 49,139.72
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
41,136.37 41,136.37 41,136.37 45,250.00 45,250.00
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.48 0.48 0.47 0.53 0.52
股）
基本每股收益（扣
除非经常性损益 0.44 0.44 0.43 0.49 0.47
后、元/股）
加权平均净资产收
8.85% 8.33% 7.75% 9.12% 8.49%
益率
加权平均净资产收
益率（扣除非经常 8.15% 7.67% 7.14% 8.40% 7.82%
性损益）
每股净资产 5.60 5.94 6.96 5.99 7.00
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，
极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
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支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股
股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务
的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总部不超过 160,000.00 万元（含
160,000.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 核电用 1E 级中低压开关柜及元器件产业化项目 28,617.00 20,000.00
工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流
2 118,526.00 100,000.00
（AGV）产业化项目
3 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 187,143.00 160,000.00
（一）本次公开发行的必要性和合理性
1、核电用 1E 级中低压开关柜及元器件产业化项目
（1）具有先进的技术基础
核电作为低碳能源，是我国未来能源可持续发展的重要基础。近年来，公司
积极响应国家核电发展战略，进军核电电力装备领域，抽调精干技术力量，加大
研发研制攻关，在民用核安全电气设备及关键元件国产化方面取得显著成就。
2015 年 12 月，公司成功获批河南省重大科技专项——核电站用交流电源系
统安全级电气设备关键技术研发及产业化项目，同时与上海核工程研究设计院有
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限公司合作开展核电 1E 级交流中低压开关柜的设计及核质保体系的建立工作。
2017 年 8 月，中国机械工业联合会召开公司核电新产品鉴定会。中国机械
工业联合会、环境保护部核与辐射安全中心等单位专家组成的鉴定委员会一致认
定：核电 1E 级交流中压开关柜、高压交流真空断路器、核电 1E 级交流低压开
关柜等 3 项产品综合技术性能达到国际先进水平；核电 1E 级交流中压开关柜配
套的高压交流接地开关综合技术性能达到国际领先水平。
2017 年 12 月，公司申报的“河南省核电开关设备工程技术研究中心”正式
获批组建。
2018 年 10 月 9 日，公司获得国家核安全局下发的《民用核安全设备设计许
可证》及《民用核安全设备制造许可证》。许可证许可范围为：核电 1E 级交流中
压开关柜和核电 1E 级交流低压开关柜的设计和制造。
（2）具有良好的人才团队
公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的能够提供集电力设计、电
力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合性运行公司之一。公司是
国家高新技术企业，通过多年的经营发展，积累了丰富行业经验和技术经验。公
司在电力装备领域技术实力较强，拥有一支学历高、专业配置完备、年龄结构合
理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。
公司长期注重优秀研发人才队伍建设，建立和完善了专业人员聘用制度、人
才引进和管理制度，形成较为完善的人才培养机制，不断吸收优秀的研发人员加
入本公司，提升研发队伍的研究实力。
公司核电项目负责人马炳烈，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴
专家。现任电工行业国际标准化工作 IEC TC17/SC17A/SC17C/SC32A 专家组成
员、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、电力行业高压开关设备及直流电
源标准化技术委员会委员、全国熔断器标准化技术委员会高压熔断器分技术委员
会委员、能源行业短路试验技术委员会委员、中国电机工程学会会员。先后获得
国家和省、市科技奖励 16 项。2001 年以来主持完成国家级科研项目 5 项（863
计划项目 1 项），省级科研项目 10 项。负责起草国家、行业标准 20 多项，获得
发明专利 17 项，所研发的科技成果在三峡工程、神五工程、神六工程、中国航
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天酒泉发射基地、核电及国防建设等国家重点项目中发挥着重要作用，并填补了
多项国内空白。
（3）具有优质的客户资源
公司充分运用公司日益提升的影响力，加快入围一些重要客户合格供应商名
录，相继与国家电力投资集团有限公司、中国华能集团有限公司、华润新能源投
资有限公司、中国广核集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建
设集团有限公司、山东国瑞能源集团有限公司、华电国际电力股份有限公司等大
型央企、国企牵手合作，在诸多大型集团项目中连续中标并履约良好，为大客户
的深入合作奠定了基础，形成了良好的经济效益和品牌效应。
2016 年公司先后入围中国核工业集团有限公司、中节能风力发电股份有限
公司、中国华电集团有限公司等供应商资格。2017 年 2 月，公司顺利入围国家
电力投资集团有限公司供应商资格。特别是中国核工业集团有限公司、国家电力
投资集团有限公司是我国主要的核电开发建设运营商，公司成为其供应商，为公
司核电产品在核电站中的应用打下良好的基础。
（4）可靠的产品服务质量、优秀的销售队伍为项目提供了保障
公司已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，公司的所有产品及服务均需
经过内部完善的质量控制体系检验后才能对外出售，产品质量和客户满意度均处
于行业内较高水平。公司已建立了完善的全过程的质量管理体系，涵盖研发、生
产、检验、运输等各个阶段，确保与产品相关的各个环节受到严格的管控。
公司长期关注销售人员的培养，拥有系统全面的员工培训计划，并建立了一
套完善的薪酬福利、奖励制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才。目前，公
司拥有专业销售和服务人员 250 余人，其中大部分具备多年的营销经验和市场拓
展能力。
2、工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）产业化项目
（1）具备良好的技术基础
公司综合机器人结构优化设计技术、人机交互技术、多智能传感器系统信息
融合技术及其他众多相关技术，公司自主研发出载荷 6kg、20kg、50kg 和 220kg
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的六轴关节机器人以及 120kg 的四轴关节机器人，其重复定位精度最高已经达到
±0.07mm，在执行不同的作业任务时具有较好的稳定性。
公司独立自主研发出的利用视觉进行导航的 AGV 智能物流自动化系统，包
含了 AGV 小车整车、AGV 小车控制系统、AGV 小车与设备对接的设备及 AGV
小车物料架与牵引装置。AGV 小车整车又含有一系列的配件如 AGV 小车导引装
置-电磁感应技术、导航传感器、地标传感器、异性导航、驱动系统、动力系统；
AGV 小车控制系统包含了一系列的掉头与控制系统、无线远程调度系统、无线
交通管制系统、中央管制系统、点料与调度系统，充分实现了大型企业内部物料
流动的自动化，此系统已通过河南省省级项目鉴定。
公司采用先进 PLC 集成模块化自动控制技术、射频数据通信、条形码技术、
扫描技术和新型传感器等技术，自主研制出大规模自动仓储系统，形成货物储存
系统、货物存取和传送系统、控制和管理三大系统，具有基本控制功能、步进控
制功能、模拟控制功能、定位控制功能、网络通信功能、自诊断功能、显示监控
功能，减少了仓库的占地面积，提高了仓库物料的存取速度。
（2）具有丰富的研究成果
公司利用机器人、智能装备研究平台，在吸收国内外先进技术的基础上研究
开发了一系列机器人技术和智能产品且已经投入实际应用中，并已取得数十项专
利技术：
①已研制出荷载 6kg、20kg、50kg 和 220kg 的六轴关节机器人以及 120kg 的
四轴关节机器人等系列化机器人，实现了焊接、搬运、码垛等功能；
②具有两种驱动方式负载 3 吨、5 吨、10 吨以及 30 吨的 AGV 智能物流自
动化系统
③机器人柔性智造集成系统；
④大规模自动仓储系统；
⑤MES 全面集成应用的成套装备智能生产系统；
⑥智能工厂集成系统等。
（3）拥有优质的人才队伍
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目前，公司机器人及智能装配部门拥有研究人员 40 余名，其中博士 2 名。
在研究人员的专业配置方面，充分考虑了研究方向和内容所涉及的学科交叉性，
配备了电气工程、机械工程、机电传动、计算机科学、通信工程、智能制造、机
器视觉等多个学科的专业人员。
研究负责人过金超，副教授，主要研究方向是机器人设计及应用、智能装备
系统优化与集成。过金超先后负责主持国家、省部级及横向科研项目 5 项，在国
内外学术刊物上发表论文 30 余篇，其中 SCI/EI 收录 12 篇，获河南省科技进步
二等奖 1 项。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕电力装备领域 20 多年，是国内为数不多的能够提供集电力设计、
电力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合性运行公司之一。核电
用 1E 级中低压开关柜及元器件产业化项目的实施，有利于公司进入核电电力装
备领域，实现公司产品由传统市场迈向新能源核电高端市场；有利于充分发挥公
司在民用核安全电气设备及关键元器件国产化方面所具备的技术优势、人才优势、
产品优势，提升公司形象和技术水平，形成新的利润增长点。
本次募投项目建设内容围绕公司主营业务展开，充分发挥电力技术先进、产
品系列全面丰富和工程技术服务完善的优势，巩固公司的竞争优势，提高公司的
经营业绩。
工业智能装备（工业机器人）及智能工厂物流（AGV）产业化项目是公司
紧抓机器人产业快速发展的市场机遇，把公司建设成为我国工业智能化系统集成
商和智能化装备生产及设计的领军企业，巩固和提升公司在工业生产智能化领域
的市场竞争力和盈利水平，促进公司可持续稳健发展。
本次募投项目是在公司提出“智能装备制造，制造智能装备”的发展目标，
以及全面建设数字化工厂的背景下，结合公司在机器人和智能工厂物流（AGV）
的大量应用，组建了机器人研发团队，开展机器人的研制、生产及销售，有利于
促进公司的产业结构调整，形成新的业务增长点，为公司的可持续发展提供强有
力的保证。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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本次募集资金投资项目，是公司在现有主营业务的基础上，结合未来市场发
展的需求对现有产品和业务的丰富和提升。募投项目的顺利实施，将有效提升公
司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能力。
在技术和人员储备方面：公司深耕工业生产智能化领域，是国内为数不多的
能够提供集电力设计、电力安装、电力运维以及电气设备研发、“智”造的综合
性运行公司之一。公司是国家高新技术企业，通过多年的经营发展，积累了丰富
行业经验和技术经验。公司在电力装备领域技术实力较强，拥有一支学历高、专
业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富、创新能力强的优秀技术研发团队。
公司机器人及智能装配部门拥有研究人员 40 余名，其中博士 2 名。在研究
人员的专业配置方面，充分考虑了研究方向和内容所涉及的学科交叉性，配备了
电气工程、机械工程、机电传动、计算机科学、通信工程、智能制造、机器视觉
等多个学科的专业人员。
在市场储备方面：公司先后入围中国核工业集团有限公司、中节能风力发电
股份有限公司、中国华电集团有限公司和国家电力投资集团有限公司等供应商资
格。特别是中国核工业集团有限公司、国家电力投资集团有限公司是我国主要的
核电开发建设运营商，公司成为其供应商，为公司核电产品在核电站中的应用打
下良好的基础。
公司充分发挥在制造行业的影响力及品牌优势，积极拓展在智能制造领域的
业务范围，相继在国家电网漯河公司实施智能化物流系统项目，在重庆实施复合
机器人加工系统项目和上海实施智能转运机器人系统项目上等得到了客户的肯
定，为公司智能装备的推广发展奠定了坚实的基础。2016 年至今，公司先后入
围河南省机器人产业联盟理事单位，河南智能制造系统解决方案供应商联盟理事
单位，为公司在机器人、智能装备、系统集成等智能制造领域的发展及产品、方
案推广提供了可靠的保障。
四、公司关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发【2013】110 号）和中国证券《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
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回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号），保护股东的利益，填
补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取将多项措施保证募集资
金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措
施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管
理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会制定的专项账
户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配
资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募
投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即
期回报尽快得到填补。
（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完
善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金
分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司
将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利
润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者
的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可
转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承
诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，承担相应法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，承担相应法律责任。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
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