河南森源电气股份有限公司独立董事
         关于第六届董事会第十次会议相关议案的
                             独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章、其他规范性文件及《独
立董事工作制度》的规定，我们作为河南森源电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，基于独立、客观判断
的原则，现就公司第六届董事会第十次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我
们认为公司符合公开发行可转换公司债券的资格和各项条件，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我
们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司“大电气”发展战略，有利
于融合和提升公司相关技术水平和主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场
竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次公开发行可转换公司债
券方案。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我
们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于提升公司相关技术水平，增强
公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的独
立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告的议案》，我们认为该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次
募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公
司经营管理和财务状况的影响等事项。我们认为，公司本次公开发行可转换公司
债券募集资金投向符合公司实际情况和发展需要，符合相关政策和法律法规的规
定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。我们同
意《河南森源电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告》。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们
认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东
特别是中小股东利益的情况。我们同意《河南森源电气股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》。
    六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，我们认为，公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施以及相关承诺符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关
规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺》。
    七、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    针对本次会议审议的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，我们
认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合
相关法律法规的规定，我们同意《河南森源电气股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
    八、关于公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司未来三年（2018—2020 年）股东回报规划
的议案》，我们认为，公司董事会制订的《关于公司未来三年（2018—2020 年）
股东回报规划的议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意
愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利
益。我们同意《河南森源电气股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》。
    九、关于选举董事的独立意见
    董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有
关规定。经查阅个人履历资料，陈翔宇先生具备与其行使职务相适应的任职条件，
未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且尚未解除的情况，任职资格合法合规，不存在《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市规则》有关限制担任公司董事的行为，其任职资格合法。因此
同意公司董事会提名陈翔宇先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股
东大会审议。
    十、关于选举独立董事的独立意见
    该候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关
规定。经审阅袁大陆先生个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第 146 条和
《公司章程》第 95 条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁
入尚未解除的情形，具备所提名独立董事的任职资格，其学历、工作经历和身体
状况均符合所提名董事的职责要求。独立董事候选人符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等规范性文件所规定的任职条件，符合公司实际情况，
同意公司董事会提名袁大陆先生为公司第六届董事会独立董事并提交公司股东
大会审议。


    独立董事： 宋公利 裴文谦 黄宾




                                                   2018 年 11 月 30 日