中原证券股份有限公司
                     关于河南森源电气股份有限公司
         “核电电力装备研究院建设项目”延期的核查意见

      中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对森源电气募集资金投资
项目延期的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

        一、公司募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1311 号）核准，公司获准非公开发行人民币
普通股（A 股）134,161,489.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 16.10 元，募集资金总额人民币 2,159,999,972.90 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为人民币 2,127,865,811.41 元。上述募集资金于 2016 年 8 月 2
日到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2016）
第 211603 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募
集资金计划用于“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”、“环保智能型
气体绝缘开关设备产业化项目”和“核电电力装备研究院建设项目”。

      公司募集资金计划投资情况如下：

                                             项目投资额     利用募集资金额
 序号                 项目名称
                                             （万元）         （万元）
          智能光伏发电系统专用输变电设备产
  1                                           150,000         147,000.00
          业化项目
          环保智能型气体绝缘开关设备产业化
  2                                            50,000            49,786.58
          项目
  3       核电电力装备研究院建设项目           20,000            16,000.00
                    合计                              220,000              212,786.58
注：公司于 2018 年 7 月 12 日召开第六届董事会第七次议和第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，将公司“核电电
力装备研究院建设项目”的总投资金额由人民币 16,000 万元变更为不超过 20,000 万元，不
足部分投资金额由公司自筹解决。


     二、募集资金使用情况

    截至 2019 年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：

                                  拟使用募集资金金额       截至 2019 年 3 月 31 日累计投入
         募投项目名称
                                       （万元）                 募集资金金额（万元）
智能光伏发电系统专用输变电设备
                                               150,000                         133,349.16
产业化项目
环保智能型气体绝缘开关设备产业
                                                  50,000                        46,151.07
化项目
核电电力装备研究院建设项目                        16,000                          8,313.76

             合计                              216,000                         187,813.99


    目前，公司募集资金投资项目中“智能光伏发电系统专用输变电设备产业
化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”，已经建设完成并开
始投产运行。

     三、本次募投项目延期的具体情况

    1、“核电电力装备研究院建设项目”基本情况

    “核电电力装备研究院建设项目”拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及
试验技术研究中心、抗震性能及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研
究中心、核电电气设备大容量开断技术研究中心、高寿命运行技术研究中心、
核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和科技成果转移创新服务平台，
形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研
发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持。

    “核电电力装备研究院建设项目”的技术研发与公司现有国家级企业技术中
心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心、智能互联输配电装备及系统集
成河南省工程实验室、河南省电能质量治理工程研究中心和博士后科研工作站
已形成了技术、资源、团队的良好合作共享机制，但最近几年，为支持公司“大
电气”战略的贯彻实施，公司研发领域的广度和深度不断扩展，研发投入规模、
在研项目和研发人员也在持续增加，而“核电电力装备研究院建设项目”在前期
形成的技术成果基础上，后续测试、检验工作的力度会逐步加大，现有研发场
地有限且在耐热性、抗震性和安全性等方面难以符合要求，为保证该项目后续
的实施，经公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议审议决定，拟自建新的研发中心，并将原项目投资总额 16,000
万元调整为不超过 20,000 万元，不足部分投资由公司自筹解决。

    根据 2018 年 4 月 11 日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议决议，该项目原计划达到预计可使用状态日期为 2018 年 12 月。

   2、本次募投项目延期情况

   公司根据项目实际建设情况，经谨慎研究论证，决定调整“核电电力装备
研究院建设项目”实施进度。

                                原计划项目达到预计可   调整后项目达到预计可
          募投项目名称
                                    使用状态日期           使用状态日期
核电电力装备研究院建设项目          2018 年 12 月          2020 年 3 月


    四、本次募投项目延期原因

    公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施，该项目
所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用
地意向，该土地已经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府
的土地规划和产业规划。该地块原计划 2018 年 8 月交付公司，但因拆迁进度延
缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。目前地方政
府正在积极推进拆迁工作，公司根据募投项目实际情况，经谨慎研究论证，决
定将该项目延期至 2020 年 3 月底前完成。

    五、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

    本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出
的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。

    六、相关审核及批准程序

    本次募集资金投资项目延期事项，已经公司第六届董事会第十一次会议、
第六届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。

    七、核查意见及其依据

    对于募集资金投资项目延期事项，经核查，中原证券认为：公司本次对募
集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项
目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    公司根据实际情况对募集资金投资项目进行延期，已经公司董事会、监事
会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决
策程度，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等规定的要求。因此，中原证券对森源电气本次募集资金投资
项目延期事项无异议，同时也提请公司加快与相关部门的沟通工作，推动项目
的如期实施。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
“核电电力装备研究院建设项目”延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签名）：
                          卫晓磊                牛柯




                                     保荐机构：中原证券股份有限公司



                                                       年   月   日