森源电气：简式权益变动报告书（二）2019-11-08
河南森源电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 河南森源电气股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 森源电气
股票代码： 002358
信息披露义务人名称： 中原金象投资管理有限公司
通讯地址： 河南省郑州市郑东新区才高街东方鼎盛 B
座 14 楼
股份变动性质： 股份增加
签署日期：2019 年 11 月 7 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件
编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南森源电气股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在河南森源电气股份有限公司中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义.......................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................................. 2
一、信息披露义务人基本情况.......................................................................................... 2
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况.................................................................. 4
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况........ 4
第三节 权益变动目的.......................................................................................................... 5
一、本次权益变动的目的.................................................................................................. 5
二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持计划.................................................. 5
三、信息披露义务人履行其股份减持承诺的情况.......................................................... 5
第四节 权益变动方式.......................................................................................................... 6
一、本次权益变动方式...................................................................................................... 6
二、权益变动情况.............................................................................................................. 6
三、股份转让协议的主要内容.......................................................................................... 7
四、本次交易的股份是否存在被限制转让的情况.......................................................... 9
五、本次权益变动是否存在其他安排.............................................................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................ 10
第六节 其他重大事项........................................................................................................ 11
第七节 备查文件................................................................................................................ 12
信息披露义务人声明............................................................................................................ 13
附表........................................................................................................................................ 14
附表........................................................................................................................................ 15
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
中原金象投资管理有限公司，为契约型基金中原金象
信息披露义务人、中原金象 指 河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金管
理人
上市公司、公司、森源电气 指 河南森源电气股份有限公司
中原金象 指 中原金象投资管理有限公司
森源集团 指 河南森源集团有限公司
隆源投资 指 河南隆源投资有限公司
中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投
私募基金、中原金象私募基 资基金（证券账户名称：中原金象投资管理有限公
指
金 司-中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股
权投资基金）
本报告书、本报告 指 河南森源电气股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股份转让协议》 指 《中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权
投资基金与河南森源集团有限公司、河南隆源投资有
限公司关于河南森源电气股份有限公司之股份转让协
议》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 中原金象投资管理有限公司
注册地址 河南自贸试验区开封片区郑开大道 296 号自贸大厦 A 座 309 室
法定代表人 时文彦
注册资本 人民币 100000 万元
统一社会信用代码 91410296MA44LYR31W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
成立日期 2017 年 11 月 24 日
经营期限 2017 年 11 月 24 日 至 2047 年 11 月 23 日
主要股东 中原资产管理有限公司持有 100%
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍
地 地区的居留权
时文彦 男 董事长 中国 郑州 否
董事兼总经
王文莉 女 中国 郑州 否
理
岳勇 男 董事 中国 郑州 否
韩曙光 女 监事 中国 郑州 否
陈巍巍 男 副总经理 中国 郑州 否
周环飞 男 投资总监 中国 郑州 否
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截止本报告书签署日，由信息披露义务人担任基金管理人的中原金象投资
2
管理有限公司-中原金象河南民营上市公司发展支持 1 号私募股权投资基金持有
上市公司河南黄河旋风股份有限公司已发行股份的 5.86%。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人积极落实河南省委、省政府重大战略实施和发挥自身专业
优势作用，抓紧推动民营上市公司纾困和发展支持工作，助力其实现平稳发展
和产业转型升级，以其管理的“中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募
股权投资基金”受让森源电气股票。
信息披露义务人不以谋求实际控制权为投资目的。
二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持森源
电气股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》、《收
购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程
序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人通过中原金象私募基金协议转让方式受让森源电气股票。
信息披露义务人代表中原金象私募基金与森源集团和隆源投资于 2019 年
11 月 07 日签署《中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金
与河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司关于河南森源电气股份有限
公司之股份转让协议》，通过协议转让方式以 6.57 元/股的价格转让森源集团
和隆源投资所持有的森源电气无限售流通股 52,689,400 股。
二、权益变动情况
（一）本次股份转让变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东姓名
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
中原金象投资管
理有限公司-中
原金象河南民营
0 0 52,689,400 5.67
上市公司发展支
持 2 号私募股权
投资基金
（二）本次权益变动前后持表决权变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东姓名
持表决权股份数 持表决权股份比 持表决权股份数 持表决权股份比
量（股） 例（%） 量（股） 例（%）
中原金象投资管
理有限公司-中 0 0 52,689,400 5.67
原金象河南民营
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上市公司发展支
持 2 号私募股权
投资基金
三、股份转让协议的主要内容
信息披露义务人代表中原金象私募基金与森源集团和隆源投资于 2019 年
11 月 07 日签署《中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资基金
与河南森源集团有限公司、河南隆源投资有限公司关于河南森源电气股份有限
公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人
（甲方）转让方：河南森源集团有限公司（转让方 1）、河南隆源投资有
限公司（转让方 2）
（乙方）受让方：中原金象河南民营上市公司发展支持 2 号私募股权投资
基金，中原金象投资管理有限公司作为私募基金的管理人，代表私募基金
2、转让标的
乙方同意管理的中原金象私募基金协议受让甲方持有森源电气共计
52,689,400 股股份，（占公司总股本比例为 5.67%，其中森源集团 31,690,000
股，占总股比的 3.41%，隆源投资 20,999,400 股，占总股比的 2.26%。）以及
由此所衍生的所有股东权益，甲方同意转让。
本次股权转让后，甲方不再持有上述已转让的股份。自股份过户日起，乙
方管理的中原金象私募基金根据其持有的森源电气股份比例按照公司章程和法
律法规承担股东相应的权利和义务。
3、转让价款
经甲乙双方协商确定，本次股份转让价格为：
乙方 （代表“中原 金象私募基金 ”）协议受让甲 方持有森源电气共计
52,689,400 股份的交易价格为 6.57 元/股，交易总金额为人民币 346,169,358.00
元（大写：人民币叁亿肆仟陆佰壹拾陆万玖仟叁佰伍拾捌元整）。
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4、转让方式及转让款支付
（1）森源电气发布协议转让公告之日起 5 个工作日内，乙方向转让方 1 指
定的银行账户支付标的股份总转让价款的 25%（即人民币【86,542,339.50】元，
大写：【捌仟陆佰伍拾肆万贰仟叁佰叁拾玖元伍角】整）。
（2）在用于本次股份转让的信息披露手续履行完毕，并获得证券交易所审
核同意本次股份转让的文件或意见之日起 3 个工作日内，双方共同至登记过户机
构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。标的股
份交割过户完成后的 2 个工作日内，乙方向转让方 1 指定的银行账户支付剩余的
股份转让款人民币【121,660,960.50】元（大写：【壹亿贰仟壹佰陆拾陆万零玖
佰陆拾元伍角】整），向转让方 2 指定的银行账户支付股份转让款人民币
【 137,966,058.00】 元（大写 ： 【壹亿叁 仟柒佰玖 拾陆 万陆仟零 伍拾 捌 】元
整）。
（3）若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收
到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关文件当日书面通知乙
方，并归还前期乙方已支付的标的股份转让价款，本协议自动终止。
5、生效时间及条件
本协议经各方签字或盖章后成立并生效。
四、本次交易的股份是否存在被限制转让的情况
本次交易的股份不存在被限制转让的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表
决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存
在其他安排。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖森源电气股票的情
形。
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第六节 其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他
应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明：本人承诺本报告不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
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第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于河南森源电气股份有限公司证券部供投资者查询。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 中原金象投资管理有限公司
法定代表人：时文彦
签署日期：2019 年 11 月 7 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河南森源电气股份有限公司 上市公司所在地 河南省长葛市
股票简称 森源电气 股票代码 002358
河南自贸试验
区开封片区郑
信息披露义务人名称 中原金象投资管理有限公司 信息披露义务人注册地 开 大 道 296 号
自贸大厦 A 座
309 室
增加
有
拥有权益的股份数量变化 减少 有无一致行动人
无
不变，但持股人发生变化
信息披露义务人是否为上 是 信息披露义务人是否为 是
市公司第一大股东 否 上市公司实际控制人 否
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
继承 赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：无
有权益的股份数量及占上 持股数量：无
市公司已发行股份比例 持股比例：无
本次权益变动后，信息披 股票种类：A 股普通股
露义务人拥有权益的股份 变动数量：52,689,400 股
数量及变动比例 变动比例：5.67%
信息披露义务人是否拟于 是 否
未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6
是
个月是否在二级市场买卖
否
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
是
持时是否存在侵害上市公
否
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
是
公司的负债，未解除公司
否
为其负债提供的担保，或
（如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得 是
批准 否
是否已得到批准 不适用 备注
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（本页无正文，为《河南森源电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之
签字盖章页）
信息披露义务人： 中原金象投资管理有限公司
法定代表人：时文彦
签署日期：2019 年 11 月 7 日
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