河南森源电气股份有限公司独立董事
 关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为河南森
源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第
二十次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知（2017 年修订）》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，我们对公司股东及其他关联方占用
资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
    （一）截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资
金情况，公司与关联方的资金往来遵守“证监会公告 [2017]16 号”、“证监发[2005]120
号”文件的规定，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。
    （二）截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保的情况，没有发生与中
国证监会证监发[2017]16 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的担保事项。

    二、关于《2019 年年度报告全文及摘要》的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2019 年年度报告及摘
要进行了认真的阅读和审核，现发表如下意见：经核查，公司 2019 年年度报告及摘
要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三、关于《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经过核查和向相关人员问询公司内部管理制度和内控体系的建立和运行情况，
                                       1
我们认为，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有
违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。公司《2019 年度内部
控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实
际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷，不存在损害公司
和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

    四、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    董事会拟定的 2019 年度利润分配预案符合公司的客观情况，充分考虑了公司目
前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次利润分配预案，并
同意将其提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    五、关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，公司董事会出具的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报
告》真实、客观地反映了公司募集资金 2019 年度存放与使用的情况，符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。报告期内，公
司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集
资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具
体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。

   六、关于 2020 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的
定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立
性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联
董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。

                                    2
    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负
债总额、净资产及净利润产生影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符
合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同
意本次会计政策的变更。


   独立董事：宋公利   裴文谦   黄宾   袁大陆




                                                          2020 年 4 月 28 日




                                      3