证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2020-018
河南森源电气股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公
司”）2020年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车
股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森
源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）产生日常
关联交易，预计总金额为不超过人民币93,000万元，上年度日常关联交易实际发生总
金额为人民币15,441.72万元。
2020年4月28日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度日
常关联交易预计的议案》，其中杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先
生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审
查并发表了独立意见。
由于本次关联交易预计额度总额为不超过人民币93,000万元，截至2019年12月31
日公司经审计净资产为453,024.06万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额
占公司净资产的20.53%，超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次日常关联
交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森
源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公
司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计 2020 年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷等关联方发生
日常关联交易的金额及 2019 年度与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷、北
京森源东标电气有限公司（以下简称“森源东标”）实际发生的关联交易金额情况
如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 截至披露日
关联人 关联交易内容 预计金额 上年发生金额
类别 定价原则 已发生金额
向关联方 森源集团 租赁房产 1500 0 1,401.74
市场价格
租赁房产 小计 1,500 0 1,401.74
向关联方 森源集团 采购电力 对外结算 2,500 55.88 885.85
采购电力 小计 用电价格 2,500 55.88 885.85
销售设备及提供
森源集团 75,000 0 5,046.37
向关联方 EPC 总承包服务
销售商品 销售设备及提供
森源重工 市场价格 0 0 854.49
及提供劳 EPC 总承包服务
务 森源东标 销售产品 0 0 61.59
小计 75,000 0 5,962.45
采购配变箱壳、
森源汽车 设备等及接受劳 5,500 352.95 2,894.18
向关联方
务
采购原材
采购零部件、设 市场价格
料及接受 森源重工 8,000 47.48 4,065.34
备等及接受劳务
劳务
高强电瓷 采购瓷件 500 56.85 232.16
小计 14,000 457.28 7,191.68
合计 -- -- -- 93,000 513.16 15,441.72
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生 披露日
关联交 实际发生
关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计 期及索
易类别 金额
业务比例 金额差异 引
向关联 森源集团 租赁房产 1,401.74 1,600 100% -12.39% 公司于
方租赁 2019
小计 1,401.74 1,600 100% -12.39%
房产 年4月
向关联 森源集团 采购电力 885.85 1,200 100% -26.18% 19 日
方采购 披露的
小计 885.85 1,200 100% -26.18%
电力 《关于
销售设备及提供 2019
向关联 森源集团 5,046.37 100,000 3.10% -94.95%
EPC 总承包服务 年度日
方销售
销售设备及提供 常关联
商品及 森源重工 854.49 4,000 0.53% -78.64%
EPC 总承包服务 交易预
提供劳
森源东标 销售产品 61.59 3,000 0.04% -97.95% 计的公
务
小计 5,962.45 107,000 3.67% -94.43% 告》（公
向关联 采购灯杆、预制 告编
森源汽车 2,894.18 3,000 3.26% -3.53%
方采购 舱及接受劳务 号：
原材料 森源重工 采购变压器底座 4,065.34 4,000 4.58% 1.63% 2019-0
及接受 及接受劳务 13）
劳务 高强电瓷 采购瓷件 232.16 500 0.26% -53.57%
小计 7,191.68 7,500 8.10% -4.11%
合计 -- -- 15,441.72 117,300 -- -86.84% --
公司 2019 年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额 20%以上，主要是
公司董事会对日常 由于受环保等政策因素影响，工程项目施工进度减缓，淮安风电项目建设进度
关联交易实际发生 低于预期。另外，公司与关联方日常关联交易的发生是基于公司实际经营及业
情况与预计存在较 务需求进行的，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实
大差异的说明 际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定
性，因此导致关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异。
公司对 2019 年度日常关联交易预计额度的审议程序合法合规，2019 年度实际
公司独立董事对日
发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司实际情况。董事会
常关联交易实际发
对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场情况和公
生情况与预计存在
司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司
较大差异的说明
独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联方介绍
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币201,000万元
住所：长葛市魏武路南段西侧
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国
家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
截 至 2019 年 9 月 30 日 ， 森 源 集 团 的 总 资 产 为 2,503,641.74 万 元 ， 净 资 产 为
1,071,055.81万元；2019年1-9月营业收入900,975.46万元，净利润53,609.67万元（以
上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有公司17.49%股权。
3、履约能力
森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业
板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，资产及财务状况较好，完全具备相关履
约能力。
（二）森源汽车股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币239,170.38万元
住所：长葛市魏武路南段东侧
经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼
气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、
移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通
用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服
务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进
出口的货物和技术除外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
截至2019年9月30日，森源汽车的总资产为594,270.97万元，净资产为280,442.29
万元；2019年1-9月营业收入451,228.94万元，净利润30,187.45万元（以上数据未经审
计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车
56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与
公司构成关联关系。
3、履约能力
森源汽车系中国国家二级企业，拥有 1 个省级企业技术中心、 个专业制造公司、
9 个专业生产厂、20 条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财
务状况较好，具备相关履约能力。
（三）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币 300,760 万元
住所：长葛市魏武路 16 号
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝
土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；
机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监
控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；
食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售
截至2019年9月30日，森源重工的总资产为1,445,042.13万元，净资产为669,170.10
万元；2019年1-9月营业收入664,581.59万元，净利润52,561.99万元（以上数据未经审
计）。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工
99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因
此与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专
用装备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工企业信誉良好，资产及财务状
况良好，完全具备相关履约能力。
（四）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵中亭
注册资本：人民币5,000万元
住所：河南省长葛市后河镇榆林村
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售
截至2019年9月30日，高强电瓷的总资产为5,283.50万元，净资产为4,342.38万元；
2019年1-9月营业收入1,314.75万元，净利润74.93万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构
成关联关系。
3、履约能力
高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级
和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价、结算等内容
公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格
将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时
向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照
公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据 2020 年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内
签署相关关联交易协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原
材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力
可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，所用电量由森源集团
统一结算电费，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；
公司向森源集团销售设备及提供 EPC 总承包服务可充分发挥公司与关联方的业务协
同性，有助于公司新能源领域特别是风电业务的进一步拓展；向关联方采购配变箱
壳、零部件、瓷件、设备及接受劳务等均为公司生产所需的附加值较低的产品及加
工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，有利于充分利用各关联方的自身优势，
节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则。公
司将参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格；按照与电力供应部门约定
的价格确定采购电力价格；参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务
的价格确定与关联方的交易价格。公司确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会
损害公司及中小股东的利益。
3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利
用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司业务发展需要。公
司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影
响公司独立性。同时公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联
人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股
东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：
公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，关联交易依据公平合理的
定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立
性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联
董事回避了表决，严格履行了审议程序。因此我们同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
