森源电气：第六届董事会第二十次会议决议公告2020-04-29
证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2020-013
河南森源电气股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会
第二十次会议于 2020 年 4 月 28 日上午 9:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召
开，现将本次董事会会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2020 年 4 月 17 日
（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020 年 4 月 28 日上午 9:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场结合通讯的方式
3、会议出席情况
会议应出席董事 11 人，实际出席人数 11 人
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，2019 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
3、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
《2019 年度董事会工作报告》详见公司 2019 年年度报告，2019 年年度报告全
文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
4、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
2019 年，公司全年实现营业收入 1,626,751,720.13 元，同比减少 43.39%；实现
归属于母公司净利润 93,27567.49 元，同比减少 97.00%。根据相关法律法规及公司内
部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了 2019 年度财务决算报告。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《独立董事 2019 年度述职报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事将在 2019 年年度股东大会上分别作述职报告。《独立董事 2019 年
度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
6、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；
公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，
制定了健全的内部控制制度，公司 2019 年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2019 年度内部控制自我评
价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、审议通过了《关于 2019 年度内部控制规则落实情况的议案》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2019 年 度 内 部 控 制 规 则 落 实 自 查 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
8、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现的净利
润为-28,229,716.58 元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2019
年初未分配利润为 1,394,667,492.08 元，弥补 2019 年度母公司亏损 28,229,716.58 元
后，减去 2019 年对股东已实施的现金分红 92,975,697.50 元，母公司 2019 年末可供
股东分配的利润为 1,273,462,078.00 元，资本公积金余额为 2,069,539,077.29 元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引 3 号--上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合
考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于 2019 年度拟不进
行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
9、审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、审议通过了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；
公司于 2019 年度收购了河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源
环境”），在收购之前，其与森源汽车股份有限公司（公司控股股东森源集团控制的
公司）存在资金拆借。收购后，公司及森源环境不存在控股股东及其关联方非经营
性资金往来及占用。公司在 2019 年末，依据 2019 年年报确定的数据，按照森源汽
车股份有限公司拆借资金额和实际使用时间计算的期末应计应付利息为 569.04 万
元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月
31 日的违规关联方占用资金情况。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
11、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨合岭先生、王志安先
生、孔庆珍先生、杨宏钊先生回避了表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于 2020 年度
日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2020 年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
13、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足生产经营资金需求，公司 2020 年度拟向银行申请总额度不超过 30 亿元
的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信
额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
此项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的
会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会
对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于会计政策变更的公告》详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
15、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于 2020 年 5 月 19 日
召开 2019 年年度股东大会，审议上述第 2、3、4、8、11、13 项议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 《 关 于 召 开 2019 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
