河南森源电气股份有限公司
                  《独立董事工作制度》修订对照表
     公司拟对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号               原条款                            修订后条款
            第六条 公司设 3 名独立董事，        第六条 公司设5名独立董事，
       其中至少包括一名会计专业人士        其中至少包括一名会计专业人士
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       （会计专业人士是指具有高级职称      （会计专业人士是指具有高级职称
       或注册会计师资格的人士）。          或注册会计师资格的人士）。
            第九条 下列人员不得担任独           第九条 下列人员不得担任独
       立董事：                            立董事：
            (一)在公司或者其附属企业任          (一)在公司或者其附属企业任
       职的人员及其直系亲属、主要社会      职的人员及其直系亲属、主要社会
       关系（直系亲属是指配偶、父母、      关系（直系亲属是指配偶、父母、
       子女等；主要社会关系是指兄弟姐      子女等；主要社会关系是指兄弟姐
       妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹      妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
       的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；        的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
            (二)直接或间接持有公司已发          (二)直接或间接持有公司已发
       行股份 1％以上或者是公司前十名      行股份 1％以上或者是公司前十名
       股东中的自然人股东及其直系亲        股东中的自然人股东及其直系亲
       属；                                属；
            (三)在直接或间接持有公司已          (三)在直接或间接持有公司已
       发行股份 5％以上的股东单位或者      发行股份 5％以上的股东单位或者
       在公司前五名股东单位任职的人员      在公司前五名股东单位任职的人员
       及其直系亲属；                      及其直系亲属；
 2          (四)在上市公司控股股东、实          (四)在上市公司控股股东、实
       际控制人及其附属企业任职的人员      际控制人及其附属企业任职的人员
       及其直系亲属；                      及其直系亲属；
            （五）为上市公司及其控股股          （五）为上市公司及其控股股
       东或者其各自附属企业提供财务、      东或者其各自附属企业提供财务、
       法律、咨询等服务的人员，包括但      法律、咨询等服务的人员，包括但
       不限于提供服务的中介机构的项目      不限于提供服务的中介机构的项目
       组全体人员、各级复核人员、在报      组全体人员、各级复核人员、在报
       告上签字的人员、合伙人及主要负      告上签字的人员、合伙人及主要负
       责人；                              责人；
            （六）在与上市公司及其控股          （六）在与上市公司及其控股
       股东、实际控制人或者其各自的附      股东、实际控制人或者其各自的附
       属企业有重大业务往来的单位任        属企业有重大业务往来的单位任
       职，或者在有重大业务往来单位的      职，或者在有重大业务往来单位的
       控股股东单位任职；                  控股股东单位任职；
            （七）近一年内曾经具有前六          （七）最近十二个月内曾经具
       项所列情形之一的人员；              有前六项所列情形之一的人员；
         （八）被中国证监会采取证券         （八）最近十二个月内，独立
    市场禁入措施，且仍处于禁入期的；   董事候选人、其任职及曾任职的单
         （九）被证券交易所公开认定    位存在其他影响其独立性情形的
    不适合担任上市公司董事、监事和     人员
    高级管理人员的；                        （九）被中国证监会采取证券
         （十）最近三年内受到中国证    市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    监会处罚的；                            （十）被证券交易所公开认定
         （十一）最近三年内受到证券    不适合担任上市公司董事、监事和
    交易所公开谴责或三次以上通报批     高级管理人员的，期限尚未届满的；
    评的；                                  （十一）最近三十六个月内因
         （十二）中国证监会、证券交    证券期货违法犯罪，受到中国证监
    易所认定及公司章程规定的其他人     会行政处罚或者司法机关刑事处
    员。                               罚的；
                                            （十二）因涉嫌证券期货违法
                                       犯罪，被中国证监会立案调查或者
                                       被司法机关立案侦查，尚未有明确
                                       结论意见的；
                                            （十三）最近三十六个月内受
                                       到证券交易所公开谴责或三次以上
                                       通报批评的；
                                            （十四）作为失信惩戒对象等
                                       被国家发改委等部委认定限制担
                                       任上市公司董事职务的；
                                            （十五）在过往任职独立董事
                                       期间因连续三次未亲自出席董事
                                       会会议或者因连续两次未能亲自
                                       出席也不委托其他董事出席董事
                                       会会议被董事会提请股东大会予
                                       以撤换，未满十二个月的；
                                            （十六）中国证监会、证券交
                                       易所认定及公司章程规定的其他人
                                       员。
        第十五条 独立董事每届任期           第十五条 独立董事每届任期
    与其他董事任期相同，任期届满可     与其他董事任期相同，任期届满可
    连选连任，但是连任时间不得超过     连选连任，但是连任时间不得超过
3   六年。                             六年。在本公司连续任职独立董事
                                       已满六年的，自该事实发生之日起
                                       十二个月内不得被提名为本公司
                                       独立董事候选人。
        第二十一条 独立董事除具有           第二十一条 独立董事除具有
    《公司法》和其他相关法律、法规     《公司法》和其他相关法律、法规
4   赋予董事的职权外，独立董事具有     赋予董事的职权外，独立董事具有
    并应当充分行使以下特别职权：       并应当充分行使以下特别职权：
        (一)重大关联交易（指公司拟          (一)重大关联交易（指公司拟
    与关联人达成的总额高于300万元      与关联人达成的总额高于300万元
    或高于公司最近经审计净资产值的     且高于公司最近经审计净资产值的
    0.5%的关联交易）应由独立董事认     0.5%的关联交易）应由独立董事认
    可后，提交董事会讨论；独立董事     可后，提交董事会讨论；独立董事
    作出判断前可以聘请中介机构出具     作出判断前可以聘请中介机构出具
    独立财务顾问报告，作为其判断的     独立财务顾问报告，作为其判断的
    依据。                             依据。
         (二)向董事会提议聘用或解聘         (二)向董事会提议聘用或解聘
    会计师事务所；                     会计师事务所；
         (三)提议召开董事会；               (三)提议召开董事会；
         (四)向董事会提请召开临时股         (四)向董事会提请召开临时股
    东大会；                           东大会；
         (五)独立聘请外部审计机构和         (五)独立聘请外部审计机构和
    咨询机构；                         咨询机构；
         (六)可以在股东大会召开前公         (六)可以在股东大会召开前公
    开向股东征集投票权，但不得采取     开向股东征集投票权，但不得采取
    有偿或者变相有偿方式进行征集；     有偿或者变相有偿方式进行征集；
         (七) 征集中小股东的意见，提        (七) 征集中小股东的意见，提
    出利润分配提案，并直接提交董事     出利润分配提案，并直接提交董事
    会审议。                           会审议。
         独立董事行使上述职权应取得         独立董事行使上述职权应取得
    全体独立董事的二分之一以上同       全体独立董事的二分之一以上同
    意。                               意。
         独立董事应当独立公正地履行         独立董事应当独立公正地履行
    职责，不受公司主要股东、实际控     职责，不受公司主要股东、实际控
    制人或者其他与公司存在利害关系     制人或者其他与公司存在利害关系
    的单位和个人的影响。若发现所审     的单位和个人的影响。若发现所审
    议事项存在影响其独立性的情况，     议事项存在影响其独立性的情况，
    应当向公司申明并实行回避。任职     应当向公司申明并实行回避。任职
    期间出现明显影响独立性情形的，     期间出现明显影响独立性情形的，
    应当及时通知公司，提出解决措施，   应当及时通知公司，提出解决措施，
    必要时应当提出辞职。               必要时应当提出辞职。
         第二十二条 独立董事应当按          第二十二条 独立董事应当按
    时出席董事会会议，除参加董事会     时出席董事会会议，除参加董事会
    会议外，每年应保证不少于十天的     会议外，独立董事应当保证安排合
    时间，对公司生产经营状况、管理     理时间，对公司生产经营状况、管
    和内部控制等制度的建设及执行情     理和内部控制等制度的建设及执行
    况、董事会决议执行情况等进行现     情况、董事会决议执行情况等进行
5
    场调查。现场检查发现异常情形的，   现场调查。现场检查发现异常情形
    应当及时向公司董事会和证券交易     的，应当及时向公司董事会和证券
    所报告。                           交易所报告。
         独立董事应当切实维护上市公         独立董事应当切实维护上市公
    司和全体股东的利益，了解掌握公     司和全体股东的利益，了解掌握公
    司的生产经营和运作情况，充分发     司的生产经营和运作情况，充分发
挥其在投资者关系管理中的作用。   挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事可以公布通信地址或者电   独立董事可以公布通信地址或者电
子信箱与投资者进行交流，接受投   子信箱与投资者进行交流，接受投
资者咨询、投诉，主动调查损害公   资者咨询、投诉，主动调查损害公
司和中小投资者合法权益的情况，   司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。     并将调查结果及时回复投资者。