河南森源电气股份有限公司
                  《股东大会议事规则》修订对照表
     公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号               原条款                           修订后条款
             第二十条 股东大会的通知          第二十条 股东大会的通知包
       包括以下内容：                     括以下内容：
                （一）会议的时间、地点             （一）会议的时间、地点
       和会议期限；                       和会议期限；
                （二）提交会议审议的事             （二）提交会议审议的事
       项和提案；                         项和提案；
               （三）以明显的文字说明：           （三）以明显的文字说明：
       全体股东均有权出席股东大会，并     全体股东均有权出席股东大会，并
       可以书面委托代理人出席会议和参     可以书面委托代理人出席会议和参
       加表决，该股东代理人不必是公司     加表决，该股东代理人不必是公司
       的股东；                           的股东；
                （四）有权出席股东大会             （四）有权出席股东大会
       股东的股权登记日；                 股东的股权登记日；
 1         （五）会务常设联系人姓名，         （五）会务常设联系人姓名，
       电话号码。                         电话号码。
           股东大会采用网络或其他方式         股东大会采用网络或其他方式
       的，应当在股东大会通知中明确载     的，应当在股东大会通知中明确载
       明网络或其他方式的表决时间及表     明网络或其他方式的表决时间及表
       决程序。股东大会网络或其他方式     决程序。通过深圳证券交易所交易
       投票的开始时间，不得早于现场股     系统进行网络投票的时间为股东大
       东大会召开前一日下午 3:00，并不    会召开日的交易时间；互联网投票
       得迟于现场股东大会召开当日上午     系统开始投票的时间为股东大会召
       9:30，其结束时间不得早于现场股     开当日上午 9:15，结束时间为现场
       东大会结束当日下午 3:00。          股东大会结束当日下午 3:00。
           股权登记日与会议日期之间的         股权登记日与会议日期之间的
       间隔应当不多于 7 个工作日。股权    间隔应当不多于 7 个工作日。股权
       登记日一旦确认，不得变更。         登记日一旦确认，不得变更。
           第二十二条 公司召开股东大          第二十二条 公司召开股东大
       会的地点为：公司住所所在地。       会的地点为：公司住所所在地。
           股东大会将设置会场，以现场         股东大会将设置会场，以现场
       会议形式召开。                     会议形式召开，并应当按照法律、
           股东大会审议下列事项之一       行政法规、中国证监会或《公司章
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       的，公司还将通过深圳证券交易所     程》的规定，采用安全、经济、便
       交易系统和深圳证券信息有限公司     捷的网络或其他方式为股东参加股
       上市公司股东大会网络投票系统向     东大会提供便利。股东通过上述方
       公司股东提供网络形式的投票平       式参加股东大会的，视为出席。
       台，为股东参加股东大会提供便利，       发出股东大会通知后，无正当
    并在股东大会召开前三个交易日内    理由，股东大会现场会议召开地点
    至少刊登一次股东大会提示性公      不得变更。确需变更的，召集人应
    告：                              当在现场会议召开日前至少 2 个工
         （一）公司重大资产重组，购   作日公告并说明原因。
    买的资产总价较所购买资产经审计        公司应通过多种形式向股东做
    的账面净值溢价达到或超过百分之    好议案的宣传和解释工作。
    二十的；
         （二）公司在一年内购买、出
    售重大资产或担保金额超过公司最
    近一期经审计的资产总额百分之三
    十的；
         （三）股东以其持有的公司股
    权或实物资产偿还其所欠公司的债
    务；
         （四）对公司有重大影响的附
    属企业到境外上市；
         （五）对中小投资者权益有重
    大影响的相关事项。
         第三十二条 股东与股东大会        第三十二条 股东与股东大会
    拟审议事项有关联关系时,应当回     拟审议事项有关联关系时,应当回
    避表决,其所持有表决权的股份不     避表决,其所持有表决权的股份不
    计入出席股东大会有表决权的股份    计入出席股东大会有表决权的股份
    总数。                            总数。
        公司持有自己的股份没有表决        股东大会审议影响中小投资者
    权,且该部分股份不计入出席股东     利益的重大事项时，对中小投资者
    大会有表决权的股份总数。          的表决应当单独计票。单独计票结
                                      果应当及时公开披露。
                                          公司持有自己的股份没有表决
                                      权,且该部分股份不计入出席股东
                                      大会有表决权的股份总数。
                                          公司董事会、独立董事、持有
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                                      百分之一以上有表决权股份的股东
                                      或者依照法律、行政法规或者国务
                                      院证券监督管理机构的规定设立的
                                      投资者保护机构，可以作为征集人，
                                      自行或者委托证券公司、证券服务
                                      机构，公开请求公司股东委托其代
                                      为出席股东大会，并代为行使提案
                                      权、表决权等股东权利。
                                          依照前款规定征集股东权利
                                      的，征集人应当披露征集文件，公
                                      司应当予以配合。禁止以有偿或者
                                      变相有偿的方式公开征集股东权
                                      利。公司不得对征集投票权提出最
                                            低持股比例限制。公开征集股东权
                                            利违反法律、行政法规或者国务院
                                            证券监督管理机构有关规定，导致
                                            公司或者其股东遭受损失的，应当
                                            依法承担赔偿责任。
         第三十三条 股东大会就选举              第三十三条 根据《公司章程》
    董事、监事进行表决时,根据公司章         的规定，股东大会选举两名及以上
    程的规定，实行累积投票制。              董事、监事时采用累积投票制。
        前款所称累积投票制是指股东              前款所称累积投票制是指股东
    大会选举两名以上董事或者监事            大会选举两名以上董事或者监事
    时，股东所持的每一股份拥有与应          时，股东所持的每一股份拥有与应
    选董事或者监事人数相同的表决            选董事或者监事人数相同的表决
    权，股东拥有的表决权可以集中使          权，股东拥有的表决权可以集中使
    用选举 1 人，也可以分散投票选举         用选举 1 人，也可以分散投票选举
    数人。公司根据董事候选人或者监          数人。公司根据董事候选人或者监
    事候选人所获投票权的高低依次决          事候选人所获投票权的高低依次决
    定董事或者监事的选聘，直至全部          定董事或者监事的选聘，直至全部
    董事或者监事聘满为止。董事会应          董事或者监事聘满为止。董事会应
    当向股东公告候选董事、监事的简          当向股东公告候选董事、监事的简
    历和基本情况。                          历和基本情况。股东大会以累积投
        董事、监事在股东大会审议其          票方式选举董事的，独立董事和非
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    受聘议案时，应当亲自出席股东大          独立董事的表决应当分别进行。
    会并就其是否存在下列情形向股东              董事、监事在股东大会审议其
    大会报告：                              受聘议案时，应当亲自出席股东大
         （一） 《公司法》规定的不得        会并就其是否存在下列情形向股东
    担任董事的情形；                        大会报告：
         （二） 被 中 国 证 监 会 宣布 为       （一）《公司法》第一百四十
    市场禁入者且尚在禁入期；                六条规定的情形之一；
         （三） 被 证 券 交 易 所 公开 认       （二）被中国证监会采取证券
    定不适合担任上市公司董事未满两          市场禁入措施，期限尚未届满；
    年；                                        （三）被证券交易所公开认定
         （四） 最 近 三 年 被 中 国证 监   为不适合担任上市公司董事、监事
    会、证券交易所处罚和惩戒的其他          和高级管理人员，期限尚未届满；
    情况。                                      （四）深圳证券交易所规定的
        独立董事还应就其独立性和胜          其他情形。
    任能力进行陈述，并接受股东质询。            独立董事还应就其独立性和胜
                                            任能力进行陈述，并接受股东质询。
         第四十九条 公司股东大会决              第四十九条 公司股东大会决
    议内容违反法律、行政法规的无效。        议内容违反法律、行政法规的无效。
         股东大会的会议召集程序、表             公司控股股东、实际控制人不
5   决方式违反法律、行政法规或者公          得限制或者阻挠中小投资者依法行
    司章程,或者决议内容违反公司章           使投票权，不得损害公司和中小投
    程的,股东可以自决议作出之日起           资者的合法权益。
    60 日内,请求人民法院撤销。                  股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章
程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。