中原证券股份有限公司
                     关于河南森源电气股份有限公司
         “核电电力装备研究院建设项目”延期的核查意见

      中原证券股份有限公司（以下称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南
森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对森源电气募集资金投资
项目延期的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

        一、公司募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1311 号）核准，公司获准非公开发行人民币
普通股（A 股）134,161,489.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人
民币 16.10 元，募集资金总额人民币 2,159,999,972.90 元，扣除发行费用后，实
际募集资金净额为人民币 2,127,865,811.41 元。上述募集资金于 2016 年 8 月 2
日到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2016）
第 211603 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募
集资金计划用于“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”、“环保智能型
气体绝缘开关设备产业化项目”和“核电电力装备研究院建设项目”。

      公司募集资金计划投资情况如下：

                                             项目投资额     利用募集资金额
 序号                 项目名称
                                               （万元）         （万元）
          智能光伏发电系统专用输变电设备产
  1                                           150,000         147,000.00
          业化项目
          环保智能型气体绝缘开关设备产业化
  2                                            50,000            49,786.58
          项目
  3       核电电力装备研究院建设项目           20,000            16,000.00
                    合计                              220,000              212,786.58
注：公司于 2018 年 7 月 12 日召开第六届董事会第七次议和第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，将公司“核电电
力装备研究院建设项目”的总投资金额由人民币 16,000 万元变更为不超过 20,000 万元，不
足部分投资金额由公司自筹解决。


     二、募集资金使用情况

    截至 2020 年 11 月 30 日，募集资金使用情况如下：

                                  拟使用募集资金金额       截至 2020 年 11 月 30 日累计投
         募投项目名称
                                       （万元）              入募集资金金额（万元）
智能光伏发电系统专用输变电设备
                                              150,000                         153,647.43
产业化项目
环保智能型气体绝缘开关设备产业
                                                  50,000                       50,936.71
化项目
核电电力装备研究院建设项目                        16,000                         8,549.18
             合计                             216,000                         213,133.32

    注：智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设备
产业化项目超出拟使用募集资金金额的部分均为相关利息收入支出

    目前，公司募集资金投资项目中“智能光伏发电系统专用输变电设备产业
化项目”和“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”，已经建设完成并开
始投产运行。

     三、本次募投项目延期的具体情况

    （一）“核电电力装备研究院建设项目”基本情况

    “核电电力装备研究院建设项目”拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及
试验技术研究中心、抗震性能及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研
究中心、核电电气设备大容量开断技术研究中心、高寿命运行技术研究中心、
核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和科技成果转移创新服务平台，
形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研
发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持。

    “核电电力装备研究院建设项目”的技术研发与公司现有国家级企业技术中
心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心、智能互联输配电装备及系统集
成河南省工程实验室、河南省电能质量治理工程研究中心和博士后科研工作站
已形成了技术、资源、团队的良好合作共享机制，但最近几年，为支持公司“大
电气”战略的贯彻实施，公司研发领域的广度和深度不断扩展，研发投入规模、
在研项目和研发人员也在持续增加，而“核电电力装备研究院建设项目”在前期
形成的技术成果基础上，后续测试、检验工作的力度会逐步加大，现有研发场
地有限且在耐热性、抗震性和安全性等方面难以符合要求，为保证该项目后续
的实施，经公司于 2018 年 7 月 12 日召开的第六届董事会第七次会议和第六届
监事会第五次会议审议决定，拟自建新的研发中心，并将原项目投资总额 16,000
万元调整为不超过 20,000 万元，不足部分投资由公司自筹解决。

    根据 2019 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第九次会议决议，该项目预计达到可使用状态日期为 2020 年 3 月。

   (二)本次募投项目延期情况

   根据核电电力装备研究院建设项目的实际建设情况并结合公司发展规划和
市场环境等因素，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规
模不发生变更的情况下，公司决定调整该募投项目的实施进度，具体如下：
                               原计划项目达到预计可   调整后项目达到预计可
         募投项目名称
                                   使用状态日期           使用状态日期
核电电力装备研究院建设项目          2020 年 3 月          2021 年 12 月


    四、本次募投项目延期原因

    公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施，该项目
所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用
地意向，该土地已经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府
的土地规划和产业规划。该地块原计划 2018 年 8 月交付公司，但因拆迁进度延
缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。目前地方政
府已成立工作小组，积极推进拆迁工作，且承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆
迁交付及进行出让并达到开工条件，公司根据募投项目实际情况，经谨慎研究
论证，决定将该项目延期至 2021 年 12 月底前完成。

    五、本次募投项目重新论证情况
    因该项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%，公司对“核电电力装备研究院项目”进行了重新论
证，具体如下：
    （一）项目建设的必要性
    1、拓展核电电力装备应用领域的需要
    公司自成立以来一直致力于输变电设备的研发和制造，在高低压成套开关
等输变电设备领域积累了系列研发成果，近年来公司不断加大在核电电力装备
等高端装备制造领域的研发投入，不断向更高技术含量的应用领域拓展。核电
电力装备行业壁垒较高，并且在技术方面具有严格的要求，核电电力装备研究
院项目的建设将整合公司各个技术研发平台，搭建围绕核电电力设备基础技术
研究、应用技术研究、技术支持服务为一体研发平台和试验中心，降低整体运
营成本，充分发挥协同效应。有助于公司更贴近客户、了解客户需求，及时掌
握市场方向和技术发展趋势，组织技术攻关，并促进相关产品在核电装备工业
领域的广泛应用。项目建设对促进核电设备国产化、维护国家能源安全起到积
极的推动作用，对实现核电安全级开关设备自主化、国产替代进口具有重要的
意义。
    2、提高公司市场竞争力的需要
    公司主要产品输变电设备，主要应用于电网、核电、轨道交通、新能源、
冶金、石化等领域，其中核电电力装备代表了公司研发产品的安全性、高技术
含量等特点。公司在核电力装备领域的拓展是公司产品在新技术、新领域的的
突破，能够成为助推公司发展的新动能。随着我国核电领域的快速发展及核电
产品国产替代进口化的不断加速，公司需要不断提高快速反应能力，紧跟市场
发展趋势，核电电力装备研究院的建设将大幅度提升公司核电安全级开关设备
的研发水平，提高产品设计水平和制造能力，有利于公司增强核电相关技术储
备、不断提升工艺水平，提高公司核电产品市场竞争力。
    3、公司不断提高技术研发实力的客观需求
    公司近年来深入布局核电电力装备领域，基于产品开发需求和研发人才队
伍的不断扩大，对高水平科研人才、试验场地等都提出了更高的要求。核电电
力装备研究院的建设采用自建研发中心方式实施，将给公司提供一个完整、相
对集中的研发、试验、办公环境，有利于推进研发项目的实施，加强对高水平
拔尖人才、科技骨干的引进和培养，优化研发队伍人员结构，不断提高公司技
术研发实力。
    （二）项目建设的可行性
    1、政策可行性
    核电是电网承载基本电力负荷的三大基础发电方式之一，核电清洁稳定高
效，可大规模替代火电作为基荷能源，是未来国内能源投资增量的最重要来源，
对保障中国能源安全、实现 2030 年非化石能源占比 20%的目标，具有举足轻重
的作用。自 2015 年核准 8 台新建核电机组后，中国核电行业经历了 3 年多的“零
核准”状态。2020 年，国务院对海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工
程的核准，开启了国内核电的实质性重启。2018 年以来国内核电工程建设加快，
开启了新一轮规模化建设期，截至 2019 年底，我国在建核电机组 13 台，总装
机容量 1,387.1 万千瓦，在建机组装机容量世界第一。
    2、技术可行性
    公司目前已具备中核集团供应商资格，且于 2018 年 10 月获得国家核安全
局下发的民用核安全设备设计和制造许可证，已具备核电安全级开关设备的工
程设计、制造及销售和服务资格。同时，公司借助已有的核电电力设备研究成
果及其推广应用，成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中
心。2020 年 9 月，公司与中国核电工程有限公司联合研制的华龙一号（HPR1000）
机组核电 1E 级中、低压开关部分设备已通过鉴定大纲评审，为后续的鉴定试验
工作和研发项目打下了坚实的基础。
    公司将依托公司电气化全产业链条的综合研发实力，促使公司核电电力装
备研发领域的广度和深度不断扩展，进而为“核电电力装备研究院建设项目”建
设提供有力保障。
    3、市场可行性
    随着我国核电建设进入快速发展期后，特别是近两年，我国“华龙一号”技
术的成熟应用，并出口到国外，以及我国自主知识产权的第四代核电技术（高
抑制核扩散的快堆技术）成功突破和示范工程的建设，核电设备制造业面临着
巨大的发展机遇。
   公司紧抓国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发。
目前。公司已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等
国家重点工程，其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术（高抑制核
扩散的快堆技术）示范工程，彰显了公司在核电产品领域的技术实力和产品竞
争力，对公司核电电力装备市场的拓展具有较好的推动作用和示范效应。
   （三）预计收益分析
   “核电电力装备研究院建设项目”不直接产生经济效益。

    六、募集资金投资项目重新论证的结论

   公司认为“核电电力装备研究院项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的
必要性和可行性，公司将结合公司目标战略、市场情况，继续实施该项目。公
司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

    七、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

   本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出
的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。
   本次募集资金投资项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并经审
慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在项目所用土地交付延期等各种不可
预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    八、相关审核及批准程序

   本次募集资金投资项目延期事项，已于 2020 年 12 月 24 日经公司第六届董
事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，监事会、独立董
事已发表明确的同意意见。

    九、核查意见及其依据

   经核查，中原证券认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期，仅涉及
该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变
相改变募集资金投向的情形。

   公司根据实际情况对募集资金投资项目进行延期，并对其实施的可行性进
行了重新论证，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批和决策程度，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，中
原证券对森源电气本次募集资金投资项目延期事项无异议。

   同时中原证券也注意到，本次募集资金投资项目在实施过程中，仍可能存
在项目所用土地交付延期等各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，
提请公司持续加强与相关部门沟通工作，推动项目的如期实施。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司
“核电电力装备研究院建设项目”延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签名）：
                          牛   柯               武佩增




                                     保荐机构：中原证券股份有限公司



                                                      年   月   日