北京市君致律师事务所
              关于河南森源电气股份有限公司
       2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：河南森源电气股份有限公司
    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南森源电气股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2020 年 12 月 31 日召开
的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《河
南森源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查
和验证，并据此发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会是根据公司 2020 年 12 月 15 日召开的公司第六届董事
会第二十三次会议决议，由公司董事会召集召开。
    （二）公司董事会于 2020 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网站上刊登了《河南森源电气股份有限公司关于召开 2020 年第二次临
时股东大会的通知公告》，“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间（包括
现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召
开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法等内容。
    （三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，按会议通知的时
间于 2020 年 12 月 31 日如期召开。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    （一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本
次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共 23 人，代表股份 421,173,491 股，
占公司股份总数的 45.2993%；其中，出席现场会议的股东共 6 人，代表股份
386,684,052 股，占公司股份总数的 41.5898%；通过网络投票的股东共 17 人，
代表股份 34,489,439 股，占公司股份总数的 3.7095%；出席本次股东大会的中
小投资者共 18 人，代表股份 34,869,001 股，占公司股份总数的 3.7503%。该等
股东均为出席本次会议股权登记日（2020 年 12 月 28 日）下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
    （二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨合岭先生主持；公
司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就“会议通知”
中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行
计票、监票，其中，网络投票的结果，根据深圳证券信息有限公司提供的统计结
果进行确认。
    （二）本次股东大会审议的议案获得了有效通过，具体表决结果如下：
    1、审议通过了《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
    1.1   选举杨合岭先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 336,293,821 股，占参加会议的有表决权股份总数的 79.8469%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 1,130,165 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 3.2412%。
    1.2   选举曹宏先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 336,293,822 股，占参加会议的有表决权股份总数的 79.8469%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 1,130,166 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 3.2412%。
    1.3   选举杨宏钊先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 336,293,826 股，占参加会议的有表决权股份总数的 79.8469%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 1,130,170 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 3.2412%。
    1.4   选举赵中亭先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 336,293,826 股，占参加会议的有表决权股份总数的 79.8469%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 1,130,170 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 3.2412%。
    1.5   选举张校伟先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 336,294,496 股，占参加会议的有表决权股份总数的 79.8470%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 1,130,840 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 3.2431%。
    1.6   选举陈翔宇先生为公司第七届董事会非独立董事
    同意票为 842,150,234 股，占参加会议的有表决权股份总数的 199.9533%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 200,141,574 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 573.9814%。
    2、审议通过了《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》
    2.1   选举裴文谦先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票为 420,612,992 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8669%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    2.2   选举宋公利先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票为 420,612,992 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8669%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    2.3   选举黄宾先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票为 420,612,992 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8669%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    2.4   选举袁大陆先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票为 420,612,992 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8669%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    2.5   选举李广存先生为公司第七届董事会独立董事
    同意票为 420,612,992 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8669%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    3、审议通过了《关于换届选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
    3.1   选举张瑜霞女士为公司第七届监事会股东代表监事
    同意票为 369,472,158 股，占参加会议的有表决权股份总数的 87.7245%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    3.2   选举刘轶彬先生为公司第七届监事会股东代表监事
    同意票为 369,472,158 股，占参加会议的有表决权股份总数的 87.7245%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,308,502 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.3926%。
    4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    6、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    7、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    8、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    9、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    同意票为 420,660,491 股，占参加会议的有表决权股份总数的 99.8782%；
反对票为 513,000 股，占参加会议的有表决权股份总数的 0.1218%；弃权票为 0
股，占参加会议的有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意票为 34,356,001 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 98.5288%；反对票为 513,000 股，占出席会议中小投
资者有表决权股份数的 1.4712%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%。
    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司
本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份，无副本，经签署后具有同等法律效力。
    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公
司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




   北京市君致律师事务所（盖章）       经办律师（签字）：




   负责人（签字）：                    邓文胜：




                                       马鹏瑞：




                                                       2020 年 12 月 31 日