河南森源电气股份有限公司
  关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2020 年度
                     业绩承诺实现情况的说明
    河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于 2019 年 9
月收购河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股
权，原股东对森源城市环境 2020 年度经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业
绩时原股东应当承担的业绩补偿责任。
    根据深圳证券交易所相关规定，现就森源城市环境 2020 年度承诺业绩完成情况
说明如下：
    一、收购股权基本情况
    公司于 2019 年 9 月 26 日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十一次会议、2019 年 10 月 8 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于收购河南森源城市环境科技服务有限公司 100%股权暨关联交易的的议案》。公司
支付现金购买河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）和河南森源重工有
限公司（以下简称“森源重工”）合计持有的森源城市环境 100%股权，收购完成后，
公司直接持有森源城市环境 100%股权，森源城市环境成为公司的全资子公司。
    （一）森源城市环境基本情况
    名称：河南森源城市环境科技服务有限公司
    住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路 56 号河南森源集团院内
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：王治军
    注册资本：人民币 10,000 万元
    统一社会信用代码：91411082MA3XH11T1N
    经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分
类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；
园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设
计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设
备销售；环卫基础设施管理；市政工程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水
电安装。

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    森源城市环境成立于 2016 年 12 月 7 日，专业从事于城市、城乡环卫市场化服
务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，
建成了城乡环卫一体化体系。
    （二）收购股权作价情况
    根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估结论：截至
评估基准日 2019 年 6 月 30 日，森源环境公司股东全部权益账面价值为 11,606.83 万
元，经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为 55,177.21 万元，较账面净资
产增值 43,570.38 万元，增值率 375.39%。
    以北京中锋出具的《资产评估报告》为依据，根据评估值确定价格，并综合考
虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。森源城市
环境 100%股权评估值为 55,177.21 万元，经交易各方协商确定，本次确定的交易标
的资产森源城市环境 100%股权交易价格为 55,177.21 万元。
    （三）收购股权交接情况
    根据公司与森源集团、森源重工签署的《支付现金购买资产协议》，经公司董
事会及股东大会审议通过后，2019 年 10 月 29 日，森源城市环境已在郑州市市场监
督管理局办妥变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次收购股权事项实施完毕。
    二、业绩承诺情况
    2019 年 9 月 26 日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与本公司签订了《支付
现金购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：
    1、利润补偿期间及承诺净利润数
    各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年
度（含实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    森源城市环境对 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：
                期限                      2019 年      2020 年       2021 年
        预测净利润数（万元）               5,324.29       7,968.35   11,430.98
 各年度末累积承诺净利润数（万元）          5,324.29      13,292.64   24,723.62

    森源城市环境在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承诺的
截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依协议约定向公司进


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行补偿。
    2、实际净利润数
    各方一致确认，交易实施完毕后，公司在利润补偿期间的各会计年度结束时，
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对森源城市环境实际盈利情况出
具专项审核报告。森源城市环境实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所出具的专项审核报告所载森源城市环境合并报表扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为准。
    3、利润补偿方式
    各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如森源城市环境在利润补偿期间各
年度末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需
要向公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。
    现金补偿数按照以下方式计算：
    补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境 100%股
权交易作价-已补偿金额
    三、业绩承诺完成情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源城市环境 2019 年度的财务报表
进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2020ZZA10072）。经审计，森源城市环境
2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,459.27 万元，扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润为 5,373.26 万元。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森源城市环境 2020 年度的财务报表
进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2021ZZAA30352）。经审计，森源城市环
境 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 7,993.79 万元，扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,937.77 万元。
    截至 2020 年末累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
13,311.03 万元。
    根据《支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，2019 年度预测净利润数
5,324.29 万元，2020 年度预测净利润 7,968.35 万元，截至 2020 年期末累计预测净利
润 13,292.64 万元，森源城市环境实现了承诺净利润，该部分业绩承诺已履行完毕。


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    河南森源电气股份有限公司董事会
                  2021 年 4 月 29 日




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