关 于 对 河 南 森 源 电 气 股 份 有 限 公 司 2020 年 年 报

                         的问询函之回复意见



深圳证券交易所上市公司管理部：

    贵部下发的公司部年报问询函【2021】第 171 号《关于对河南森源电气股份有限公
司 2020 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据问询函的要求，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师或我们）作为河南森源电气股
份有限公司（以下简称森源电气或公司）2020 年年度财务报表审计机构，对问询函中要
求我们发表意见的事项进行了核查，我们的责任是在对森源电气 2020 年度财务报表审
计工作的基础上，通过对其提供的资料进行核查，对问询函中的特定问询事项发表意见。
现将我们的回复意见说明如下:



    问题 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你
公司 2020 年度内部控制出具了否定意见，原因系你公司未能及时发现你公司存放于某
银行的 5.31 亿元资金被划扣。年报显示，该银行已向你公司转回款项 5.3 亿元。请你
公司补充说明：

    （1）前述 5.31 亿元银行款项被划扣的具体情况，包括但不限于划扣原因、划扣时
间、对你公司的具体影响，你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并
履行信息披露义务的原因，被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，并
自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

    （2）自查前述被扣划款项是否已如实归还，你公司已采取或拟采取的保障资金安
全的措施，梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制
重大缺陷，并披露具体核查过程。

    （3）你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，内
部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施，以及你公司拟采取的具体整改措
施。

    请年审会计师及独立董事核查并发表明确意见。
                                      1
    【公司回复】

    （1）前述 5.31 亿元银行款项被划扣的具体情况，包括但不限于划扣原因、划扣时
间、对你公司的具体影响，你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并
履行信息披露义务的原因，被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，并
自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司将自有资金 5.31 亿元正常存放于公司开户行之一的
某银行，并取得了该银行提供的该账户 2020 年 12 月 31 日的银行对账单等资料，经核
对，银行对账单显示余额与公司账载金额一致、无差异。2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日，
公司未动用该账户资金，2021 年 4 月 1 日，公司财务部工作人员到某银行打印一季度银
行流水，发现该银行账面显示的资金余额在公司不知情的情况下减少了 5.31 亿元，疑
似该银行违规将公司资金划扣 5.31 亿元。公司发现后立刻组织相关人员与银行交涉未
果后，迅速成立专项工作小组，落实资金疑似被划扣的情况，由于该银行高层非正常人
员变动导致工作断档，公司资金疑似被划扣相关情况一直未落实清楚。公司通过地方政
府协调、监管部门敦促及必要的司法措施，经过多方努力，该银行于 2021 年 4 月 26 日
将划扣资金返还公司账户，公司于 2021 年 4 月 27 日取得了银行进账单、银行对账单，
落实到被划扣资金已返还银行账户后，公司于 2021 年 4 月 28 日进行了披露。

    2021 年 6 月 1 日，公司就资金被划扣事项，会同中介机构再次到该银行进行了现场
访谈，该银行相关工作人员明确表示，被划扣资金未流向控股股东、实际控制人及其关
联方的情况。向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行了问询，经核查，被扣划资
金未流向控股股东、实际控制人及其关联方。

    公司为防范资金风险，于 2020 年年报披露前，进行了严格自查：①公司重新取得
公司企业信用报告、核对所有银行账户对账单与公司账载是否一致、检查大额资金流向；
②公司由法务部牵头，对公司重大合同进行检查，涉及的诉讼事项进行检查以确认是否
存在因担保事项引起的诉讼案件；③公司自查 2019 年度、2020 年度至年报披露前的公
章用章登记表，确认是否存在对外担保事项相关用印记录；④自查公司相关产权证书原
件，检查是否存在担保、抵押情况；⑤公司获取并核对了控股股东及其关联方的企业信
用报告、借款台账、借款合同、担保/抵押合同，检查相关借款的担保方式、担保方等
信息。通过上述自查，公司不存在未披露的资金占用或违规担保情形。根据问询函的相
关要求，公司对上述事项进行了进一步自查，截至目前，公司不存在未披露的资金占用
或违规担保情形。

    （2）自查前述被扣划款项是否已如实归还，你公司已采取或拟采取的保障资金安
全的措施，梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制
重大缺陷，并披露具体核查过程。

    公司知悉款项被划扣后，迅速成立专项工作小组，积极协调沟通、采取多种措施，
经过多方共同努力，该银行于 2021 年 4 月 26 日将划扣资金返还公司账户，该笔资金收
回后，公司财务人员、年审会计师到该银行对该笔存款的流动性、担保、质押等情况进
                                        2
行了现场访谈及询证，从该银行提供的相关进账单、询证函、银行流水等资料，显示截
止年报报出日该银行账户资金余额 5.31 亿元,不存在质押、担保等受限的情形。2021
年 6 月 1 日，公司会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈、询证，并取得了访谈记
录、银行对账单、银行询证函回函等资料，该银行相关工作人员明确表示，被划扣资金
已如实归还公司账户。截至目前，该账户资金可正常使用、不存在受限情形。

    公司制订有切实可行的保障资金安全的措施，通过不定期核查各银行账户货币资金
情况、定期核查银行对账单，确保资金安全。截至 2020 年 12 月 31 日，公司银行存款
中因冻结原因受限资金 51.68 万元，系公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全，
公司已在 2020 年年报中进行了披露；截至目前，公司累计银行冻结余额为 43 万元，上
述冻结资金为公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全。根据诉讼进展情况，上
述被冻结资金可能存在被扣划的风险。除上述事项外，公司其他银行存款不存在被扣划
的风险。

    公司自 2010 年上市以来建立健全了各项内部治理制度。公司根据证监会及深交所
的相关规定，系统梳理了《章程》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联
交易决策制度》、《内部审计工作制度》、《对外投资管理制度》、《三会议事规则》等内部
控制制度，根据梳理，公司内控制度层面对对外担保及与关联方的关联交易等重大事项
的权限及审议程序都有明确的规定，公司内控制度较为齐全。但是，从发生资金被划扣
事项结果来看，公司资金管理相关内部控制仍存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能
充分评估可能存在的资金安全风险。

    公司已针对上述事项进行了认真反思、深刻吸取教训、严格按照相关法律法规及监
管部门的要求，全面完善各项内部控制制度，切实加强公司内控管理执行力度和风险评
估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制管
理体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、稳定发展。

    （3）你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，内
部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施，以及你公司拟采取的具体整改措
施。

    1）相关制度制定及运行情况

    公司制定有《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《印章
管理制度》、《内部审计工作制度》等相关内部控制制度，对公司资金管理、印章管理、
内审监督等进行了明确、具体的规定。

    关于资金管理方面，公司在《财务管理制度》等相关制度中进行了具体规定：银行
账户印签实行分管并用制，不得一人统一保管使用；在每月末要做好与银行的对账工作，
并编制银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，查找原因，并报财务部门负责人。
关于印章管理方面，公司在《印章管理制度》中规定：用印申请人根据用印需求，在公
章使用登记簿中登记后，由部门负责人审核后，报公司相关主管领导签批后，印章管理

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员进行盖章；公章使用登记簿由专人保管并长期留存。关于内审监督方面，公司在《内
部审计工作制度》中规定：公司内部审计机构为审计部，负责内部审计工作。审计部由
董事会下设的审计委员会领导，向审计委员会负责和报告工作，接受监事会的监督和指
导，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门的职能包括监督、监察、评价内部控制
制度的建立、健全和有效执行情况，财务收支等业务活动的合规；内部审计部门根据年
度审计计划及审计委员会的临时工作安排，做好相关审计工作。

    公司的资金管理、印章管理、内审监督等业务活动，按照上述内部控制制度相关规
定执行。

    2）内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责及拟采取的整改措施

    关于公司存在的资金被划扣事项，公司董事会组织财务部、内审部、证券部、法务
部等相关部门对内部控制暴露出来的问题进行了认真分析，认为公司资金管理相关内部
控制执行中仍存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风
险，和银行本身可能存在的违约违规风险。

    为此，公司根据内部责任追究机制，启动问责及整改程序：

    ①责令财务负责人、内审负责人深刻检讨，认真总结反思问题；

    ②责令内审部牵头对涉及资金管理等相关制度进行全面梳理，优化完善内部管理制
度；

    ③要求公司董事会提名委员会、审计委员会对财务负责人、内审负责人的履职情况
进行评估并根据评估情况采取进一步问责措施；

    ④对负责银行业务的经办财务人员进行转岗处理。

    【会计师回复】

   （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

   1）重新复核年审时从某银行获取的截至2020年12月31日的银行流水、银行函证、
银行现场访谈记录等资料；

   2）重新复核从某银行获取的2021年1-3月份银行流水、2021年4月26日银行回单、
截至2021年4月28日的银行函证、现场访谈记录；

   3）重新复核森源电气企业信用报告、银行余额调节表、检查2020年度大额资金流
水；

   4）重新复核律师关于重大诉讼事项的回函，核查是否存在因担保事项引起的诉讼
案件；获取截至2021年6月11日森源电气法务部提供的诉讼情况并与公开渠道获取的森
源电气涉诉情况进行了核对；

   5）重新检查2019年度、2020年度至2021年5月31日的公章用章登记簿，检查是否存
                                     4
在对外担保事项相关用印记录；

   6）重新检查森源电气相关产权证书原件，检查是否存在未披露担保、抵押情况；

   7）获取截至2021年6月9日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账，与获
取的截至2021年4月26日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账、借款合同、
担保/抵押合同进行核对，检查相关借款、担保/抵押、担保/抵押方式及担保/抵押方等
信息，是否存在与森源电气相关的未披露的担保/抵押等事项；

   8）与公司管理层、独立董事就资金划款事项再次沟通；

   9）2021年6月1日，重新至某银行就银行账户资金余额及是否受限等情况进行了现
场函证，同时就资金被划扣情况及被划扣资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联
方进行了现场访谈；

   10）重新复核内控审计相关底稿、与公司管理层讨论资金被划扣相关内控缺陷。

   （2）核查结论：

   1）经核查，森源电气及某银行仍未向我们提供资金被划扣事项相关资料，某银行
相关工作人员接受访谈时表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其
关联方；不清楚5.31亿资金被划扣原因及具体划扣时间；

   我们无法核实资金被划扣原因及具体划扣时间、被划扣资金是否流向控股股东、实
际控制人及其关联方、是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

    2）我们在审计报告日及收到年报问询函后对某银行进行的函证及访谈，从某银行
获取的银行询证函回函显示，截至审计报告日森源电气存于某银行的存款余额为 5.31
亿元，不存在冻结、担保或其他使用限制；截至 2021 年 6 月 1 日，森源电气存于某银
行的存款余额为 5.31 亿元，不存在冻结、担保或其他使用限制；无迹象表明森源电气
存在其他银行存款被扣划的风险；

    3）森源电气在资金管理方面虽设计并执行了相关内部控制，但从森源电气资金被
划扣事项上看出，森源电气相关内部控制在执行过程中存在薄弱环节，在合作银行的选
择上未能充分评估可能存在的资金安全风险，和银行本身可能存在的违约违规风险。

    问题 2、年审会计师对你公司 2020 年度财务报告出具了保留意见，原因系未能获
取与前述款项被扣划原因、时间的充分必要的审计证据，和未能获得充分适当的审计证
据以确定相关应收账款、预付款项信用损失准备金额是否应进行调整。你公司董事陈翔
宇对年度报告等议案投出弃权票，主要原因系审计机构无法取得回函，未能执行替代程
序，无法判断被划扣资金的计量、列报是否恰当，因此无法判断并表决。请你公司：

    （1）报告期末，你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额
为 1.21 亿元，本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项
说明》显示，该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判

                                      5
断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

    （2）报告期末，你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为 27,077.77 万元，
按信用风险组合计提坏账准备 1,821.07 万元；预付款项余额为 1,901.26 万元，未计提
坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因，存
在大额关联方资金往来的合理性；并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你
公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素，说明按照信用风险组合对其计提
坏账准备的合理性，以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

    （3）请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因，是否受到实质
性阻碍，是否履行应尽执业责任和合同义务。

    【公司回复】

    （1）报告期末，你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额
为 1.21 亿元，本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项
说明》显示，该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判
断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

    公司于 2018 年由华仪集团有限公司提供担保，承接“客户五”的定制设备采购业
务。该客户为设立的项目公司，注册资本 856 万元。2018 年度公司与“客户五”签订了
定制设备采购合同，公司向甲方“客户五”供应货物：风力发电机组、塔筒及箱式变电
站设备，合同总价 24,779.30 万元，合同条款约定合同价格的支付方式分为预付款、到
货款、试运行款和质保金四部分，具体比例为 30%，40%，20%，10%。“客户五”历年回
款明细如下：

                                                                   单位：万元

          客户名称             回款时间       回款金额       期末应收账款余额
           客户五              2018 年度      7,433.79          17,345.51
           客户五              2019 年度      5,185.51          12,160.00
           客户五              2020 年度        50.00           12,110.00
            合计                  --          12,669.30         12,110.00

    根据合同具体约定的支付方式及历年回款情况,具体分析如下:

    2018 年度“客户五”回款 7,433.79 万元，系该客户根据合同约定支付了合同总额
的 30%的预付款，2018 年 6 月本合同项下的风机设备、塔筒设备及箱变设备均全部交付
完毕，但由于受 2018 年金融调控政策的影响，40%到货款未按合同约定支付，该客户出
具书面承诺在次年 3 月底之前支付剩余到期货款；2019 年度催回货款 5,185.51 万元，
低于合同约定汇款金额。据催收人员汇报该客户一直在积极筹措资金加快项目建设进度
以获取融资款，融资款到帐后支付所欠公司货款。由于该客户项目目前处于停滞状态,
合同的试运行款及质保金客户难以按照合同约定执行,经多次催收，2020 年度催回货款

                                       6
50 万元。因此公司基于谨慎性原则对账面余额 1.21 亿元 2020 年度全额计提了信用损失
准备。

    报告期内，经过公司调查了解，该客户受行业政策及融资能力、项目建设手续不完
备等影响，投资项目已处于停滞状态，预计在短期内难以开工，因该项目未完工不能产
生效益，担保单位华仪集团有限公司债务风险大，2020 年已被申请破产重整，难以履行
担保义务，截至目前华仪集团有限公司已被浙江省乐清市人民法院裁定终止重整程序，
进入破产清算程序。虽然阳“客户五”不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录，但
项目可变现能力较差，该客户偿债能力无法保障，且担保单位无力承担担保义务。公司
经过综合评估，基于谨慎性原则单项认定全额计提信用损失准备，同时公司对该客户单
独建立备查账目，继续落实责任人随时跟踪，并保留继续追索的权利。

    综上，公司认为对该客户单项认定全额计提信用损失准备依据充分、具有合理性。

    （2）报告期末，你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为 27,077.77 万元，
按信用风险组合计提坏账准备 1,821.07 万元；预付款项余额为 1,901.26 万元，未计提
坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因，存
在大额关联方资金往来的合理性；并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你
公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素，说明按照信用风险组合对其计提
坏账准备的合理性，以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

    1）前述应收账款余额前三名关联方形成原因及合理性

    关联方应收账款余额前三名明细表

                                                                         单位：万元
项目                                       2020 年末余额         2019 年末余额
                 关联方
名称                                 账面余额      坏账准备   账面余额     坏账准备
     淮安中恒新能源有限公司          22,069.38       979.10   4,043.10
应收
     河南森源新能源发电有限公司       1,608.63       317.26   1,580.74        158.07
账款
     许昌森源新能源发电有限公司       1,344.79       214.68   1,339.86        106.69
合计                                 25,022.80     1,511.04   6,963.70        264.76

    公司作为新能源 EPC 总包商和电力系统集成供应商，在新能源总包业务及新能源电
站运维方面具有先进的技术和丰富的施工经验。河南森源集团有限公司（以下简称“森
源集团”）近年来在光伏、风电等新能源电站领域持续加大投资，与公司在新能源业务
领域具有一定的协同性，有利于充分发挥双方的资源优势，因此，公司与森源集团存在
日常经营性的业务往来。

    应收账款客户淮安中恒新能源有限公司（以下简称“淮安中恒”）是公司承接其在
淮安建设 99MW 风电场项目形成的。合同约定的付款方式为根据施工进度付款，公司作
为该 99MW 风电场项目工程 EPC 总承包，根据发包方要求，于 2019 年开工建设，2020
年 12 月建成并网发电，期末形成应收账款余额为 2.2 亿元。截止目前，公司累计已收

                                       7
到回款 7,080 万元，应收账款余额为 1.87 亿元。

    应收账款客户河南森源新能源发电有限公司截至 2020 年 12 月 31 日，应收账款余
额为 1,608.63 万元。主要系公司承接的兰考 200MW 光伏电站运维服务形成的，公司自
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金
额 2,145 万元,合同支付方式为半年进行一次结算,该维护工程累计收到款项 613.07 万
元 ,运维服务截止目前欠款金额 1,531.93 万元。

    应收账款客户许昌森源新能源发电有限公司截至 2020 年 12 月 31 日应收账款余额
为 1,344.79 万元。主要系公司承接的禹州 180MW 光伏电站运维服务形成的，公司自 2018
年 1 月 2 日至 2019 年 6 月 1 日承接禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护工程，合
同支付方式分别为一年一次进行结算和半年一次进行结算,两个项目共计产生 2,808.08
万元(含税)的运维收入,累计收到款项 1,479.23 万元，运维服务截止目前欠款 1,328.85
万元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司关联方应收账款余额 27,077.77 万元，其中前三名
关联方应收账款余额 25,022.80 万元，该余额为公司与关联方发生的日常经营性往来形
成的，其中主要为报告期期末确认的淮安中恒 99MW 风电场项目形成的。

    2）按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性

    ①公司关于应收账款的会计政策

    对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团运用简化计量方法均按照整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减
值损失或利得计入当期损益。

    根据客户的信用评级、业务规模、历史回款与信用损失情况等，根据个别方式和组
合评估两种方式估计预期信用损失：

    A、涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款，采用个
别方式评估减值损失，根据应收账款的具体信用风险特征，如客户信用评级、行业及业
务特点、历史回款与坏账损失情况等，于应收账款初始确认时按照整个存续期内预期信
用损失的金额确认坏账准备。并于每个报告日重新评估应收账款余下的存续期内预期信
用损失的金额变动，调整坏账准备。

    B、不属于上述情况的应收账款，按组合方式评估减值损失，本集团参考历史信用
损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款在整个存续期信用损
失率表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

    按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项：

      项目                                    计提依据


  应收款项组合     已单独计提减值准备的应收款项除外，本集团在组合基础上对应收
                 账款整个存续期内的历史信用损失率，结合当前状况以及对未来经济

                                        8
      项目                                   计提依据

                 状况的预测做出调整。

                   每个报告日，本集团更新历史信用损失率和分析前瞻性估计的变
                 动，如有需要调整信用损失率，按变动情况进行调整并计提坏账准备。

                   纳入合并财务报表范围内的母子公司之间，子公司与子公司之间按
   关联方组合
                 股权关系划分关联方组合不计提坏账准备

    ②公司对关联方按照信用风险组合对其计提坏账准备具有合理性

    公司控股股东及其关联方所持公司存在股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等
情形，但公司关联方期末应收账款余额主要为前三名关联方构成，该关联方均为森源集
团下属独立的法人公司，具有清偿能力：

    期末应收淮安中恒新能源有限公司余额为 2.2 亿元。2020 年底该项目完工并实现并
网发电，能正常取得电费结算收入，预计未来具有稳定的现金流入。年报披露前，该项
目转让事宜正与某央企洽谈，转让款项将优先用于支付项目欠款。因此，公司按信用风
险组合对该应收账款计提了信用减值准备。截至目前，相关合同已签署、后续工作正在
进行。

    关联方期末应收账款中，期末应收河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源
发电有限公司均为光伏电站运营公司，主要收入来源为电费结算收入，具有稳定的现金
流入，具有偿付能力。因此，公司按信用风险组合对该应收账款计提了信用减值准备。

    ③未对关联方预付款项计提坏账准备的原因

    A、公司预付河南森源重工有限公司截止 2020 年 12 月 31 日账面余额 1,299.84 万
元，系子公司河南森源城市环境科技服务有限公司根据市场拓展情况，结合《河南省
城市环境卫生作业劳动定额》、《河南省城市环境卫生作业经费定额》对新项目制定运
营方案，配置人员、车辆、设备等，为保证项目落地后快速运营，公司对所需投入的
车辆进行定制化采购。2020 年 12 月份，河南森源城市环境科技服务有限公司与河南森
源重工有限公司签订了购车合同，根据合同约定公司预付了部分货款。

    B、公司预付森源汽车股份有限公司截止 2020 年 12 月 31 日账面余额 588.76 万元，
系子公司河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司业务形成, 2020 年底由于
钢材等原材料价格不断增长，为降低采购成本， 2020 年 12 月，河南森源变压器有限公
司与森源汽车股份有限公司签订了采购散热器、油箱合同，根据双方签订的合同规定预
付部分货款。

    公司期末预付关联方款项系期末公司日常经营采购业务形成，采购合同期后正常履
行中，因此未对关联方预付款项计提坏账准备。


                                        9
    【会计师回复】

    （3）请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因，是否受到实质
性阻碍，是否履行应尽执业责任和合同义务。

    1）公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为 1.21 亿元，本
期全额计提信用损失准备。

    ①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况：

    年审过程中，我们执行了以下程序：对该客户进行函证，取得相符回函，检查已取
得的应收账款回函结果情况，与公司账面记录进行核对，未见差异；获取并检查该客户
2020 年度回款情况，该客户于 2020 年 12 月回款 50 万元；获取并检查森源电气公司提
供的与“客户五”的访谈记录、担保函；查询该客户的企业信用报告，该客户企业信用
报告显示其不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录；向森源电气提供的“客户五”
联系人员了解其项目进展、现有资金状况及融资计划等，未得到相应的答复。

    由于该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录；2020 年末森源电气通过催
收收到 50 万回款；我们未能获取森源电气关于“客户五”融资能力、项目建设手续不
完备、投资项目已处于停滞状态、预计在短期内难以开工的情形的判断的外部证据。从
我们已取得的审计证据无法判断“客户五”是否无偿付能力，需全额计提信用损失准备，
森源电气管理层未能进一步提供对方无力偿付的资料。截至审计报告日，我们未能获取
充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要对该客户全额计提信用损失准备的金
额进行调整。

    ②履行应尽执业责任和合同义务的情况

    审计过程中，我们按照审计计划执行了相应的审计程序，履行了应尽执业责任和合
同义务。

    2）报告期末，公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为 27,077.77 万元，按
信用风险组合计提坏账准备 1,821.07 万元；预付款项余额为 1,901.26 万元，未计提坏
账准备。

    ①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况：

    淮安中恒新能源有限公司为森源集团设立的项目公司，实收资本 6,761.16 万元，
项目概算投资 8.3 亿元，我们查阅了森源电气公司公告及其他公开信息：截至审计报告
日，森源电气公司控股股东及其实际控制人持有的上市公司股权被全部质押、冻结，绝
大部分被轮候冻结，持有上市公司的部分股权已两次被司法拍卖的情况，无法再向其下
属公司提供必要的资金支持，我们询问森源电气管理层淮安风电项目预计回款情况时，
森源电气管理层与控股股东沟通后表示，淮安中恒新能源有限公司转让事宜正与某央企
洽谈，转让款项将优先用于支付项目欠款。截至审计报告日，上述转让事宜仍在洽谈中，
尚未签订相关转让协议及款项支付协议。河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能
                                      10
源发电有限公司 2020 年未按合同约定付款。经查询公开信息，河南森源重工有限公司
涉及多项诉讼，被列为失信被执行人。

    森源电气相关会计政策是涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等
的应收账款，采用个别方式评估减值损失，评估后不属于上述情况的应收账款，按组合
方式评估减值损失。鉴于森源电气控股股东及其关联方上述状况，信用风险显著增加，
森源电气虽提供了个别认定评估的过程及结果，但未能提供充分的评估依据。

    截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要
对森源电气控股股东及其关联方按信用风险组合计提信用损失准备的金额进行调整。

    ②履行应尽执业责任和合同义务的情况

    审计过程中，我们按照审计计划执行了相应的审计程序，履行了应尽执业责任和合
同义务。

    问题 3、报告期内，你公司前五名客户销售金额为 5.14 亿元，前五名供应商采购
金额为 2.15 亿元。请你公司：

    （1）补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作
历史、交易的稳定性及可持续性，收入确认政策、结算周期和方式。

    （2）自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方，如是，
请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性，是否具
有商业实质，相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

    请年审会计师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    （1）补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作
历史、交易的稳定性及可持续性，收入确认政策、结算周期和方式。




                                       11
     1）公司前五名客户情况：

序                                              交易的稳定性及可                                                                                 结算
       客户名称       产品类型      合作历史                                    收入确认政策                             结算周期
号                                                  持续性                                                                                       方式
                                                                 销售商品收入确认政策为产品已经发出，取得   1、 新能源业务：验收合格后6-9 个月，
     河南森源集团   输配电产品、                预计2021年关联销 客户签字确认的产品销售清单时确认收入。工   质保金（一般为10%）在12-18 个月支付
1                                  2007.3 至今                                                                                                   电汇
     有限公司       劳务；EPC 总包              售100 万元       程项目收入确认政策：属于在某一时段内履行   2、 输配电业务：验收合格后3-9 个月，
                                                                 履约义务，按照投入法确认收入。             质保金（一般为10%）在12-18 个月支付
                                                交易稳定，持续合 销售商品收入确认政策为产品已经发出，取得   验收合格后3-9 个月，质保金（一般为 承兑、
2    客户第二名     输配电产品     2019.11 至今
                                                作中             客户签字确认的产品销售清单时确认收入。     10%）在12-18 个月支付                电汇
                                                已签订长期服务合
                                                同，服务期八年，
3    客户第三名     环卫服务       2019.7 至今                   于每月环卫服务完成时确认收入               确认劳务服务成果后1 个月（1 个季度） 电汇
                                                具有稳定性及可持
                                                续性
                                                交易稳定，持续合 销售商品收入确认政策为产品已经发出，取得   验收合格后3-9 个月，质保金（一般为   承兑、
4    客户第四名     输配电产品     2016.6 至今
                                                作中             客户签字确认的产品销售清单时确认收入。     10%）在12-18 个月支付                电汇
                                                已签订长期服务合
                                                同，服务期八年，
5    客户第五名     环卫服务       2019.6.1至今                  于每月环卫服务完成时确认收入               确认劳务服务成果后1 个月（1 个季度） 电汇
                                                具有稳定性及可持
                                                续性

     注：公司前五名客户包括我公司关联方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》相关要求，公司
在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露，因此第一名客户为森源集团。



     其中：第一名客户河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下：


                                                                         12
                                                                                               单位：万元

            客户名称                  包含的关联方名称                   关联交易内容   本年发生额
河南森源集团有限公司   森源汽车股份有限公司                         出售商品\劳务                    260.29
河南森源集团有限公司   河南森源重工有限公司                         出售商品\劳务                    104.15
河南森源集团有限公司   河南森源新能源发电有限公司                   出售商品\劳务                      0.69
河南森源集团有限公司   河南森源集团有限公司                         出售商品\劳务                      5.30
河南森源集团有限公司   河南森源集团高强电瓷有限公司                 出售商品                          24.29
河南森源集团有限公司   许昌森源新能源发电有限公司                   提供劳务                           4.37
河南森源集团有限公司   森源国际发展有限公司                         出售商品                           0.99
河南森源集团有限公司   河南森源新能源科技发展有限公司               出售商品                           4.38
河南森源集团有限公司   北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司   出售商品                         371.68
河南森源集团有限公司   淮安中恒新能源有限公司                       出售商品\劳务              18,774.30
                                              合计                                             19,550.43




                                                         13
     2）公司前五名供应商情况：

序                                                                               交易的稳定性
          供应商名称               产品类型                合作历史                                              结算周期          结算方式
号                                                                                 及可持续性
                            冷拉圆钢、散热器、电瓷支
1    河南森源集团有限公司                            2011 年合作至今             持续合作中        货到票到验收合格3 个月        电汇或承兑支付
                            柱、瓷套装备、加工费等
2    供应商第二名                  无氧铜杆           2015 年合作至今            持续合作中        全款到发货                        电汇
                                                                                                                                 由南京风电代
                                                                            工程项目分包方，根据招
3    供应商第三名            淮安项目风机吊安装工程   2020 年首次合作至今                          按合同约定分阶段付款          付，详见代付协
                                                                              标情况确定合作方
                                                                                                                                       议
                            淮安项目风电机组土建（风                                                                             由南京风电代
                                                                            工程项目分包方，根据招
4    供应商第四名           机桩基、风机基础、箱变基   2019 年合作至今                             按合同约定分阶段付款          付，详见代付协
                                                                              标情况确定合作方
                            础）施工工程                                                                                               议
                            淮安项目35kV 集电线路工                         工程项目分包方，根据招
5    供应商第五名                                    2020 年首次合作至今                           按合同约定分阶段付款              电汇
                                        程                                    标情况确定合作方

     注：公司前五名供应商包括我公司关联方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》相关要求，公
司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露，因此第一名供应商为森源集团。

     其中：第一名供应商河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下：

                                                                                                                                   单位：万元
           供应商名称                                         关联方                                  关联交易内容          本年发生额
河南森源集团有限公司                 河南森源集团高强电瓷有限公司                               采购原材料                               491.97
河南森源集团有限公司                 河南森源重工有限公司                                       采购原材料\劳务                          399.75
河南森源集团有限公司                 河南森源物流运输有限公司                                   接受劳务                                   7.40


                                                                            14
          供应商名称                          关联方            关联交易内容   本年发生额
河南森源集团有限公司   森源汽车股份有限公司                 采购原材料\劳务            4,181.11
河南森源集团有限公司   河南森源光伏构件有限公司             采购材料                          0.70
河南森源集团有限公司   河南森源集团有限公司                 采购材料                         72.41
河南森源集团有限公司   河南森源集团有限公司                 支付水电费                      778.30
                                              合计                                     5,931.65




                                                       15
    （2）自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方，如是，
请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性，是否具
有商业实质，相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

    1）公司与控股股东及主要关联方主要销售交易如下：

    本年度关联方销售合计金额为 19,550.43 万元：（1）其中与淮安中恒新能源有限公
司交易金额为 18,774.30 万元，占全部关联销售金额比例为 96%。系公司承接淮安中恒
99MW 风电场项目工程形成，截至报告期末，该风电项目已建设完成并实现并网发电。2）
其中与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司交易金额为 371.68 万元,占全部
关联销售金额比例为 1.9%。系公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销
售输配电产品形成。

    公司控股股东森源集团紧抓风电政策机遇加大对风电领域的拓展，公司作为新能源
EPC 总包商和电力系统集成供应商，在新能源总包业务方面具有丰富的技术和施工经验。
公司近年来不断加大风力发电 EPC 总包业务及风电电力设备的拓展，并以此拉动公司经
营业绩，增加公司新的利润增长点。公司与森源集团的关联交易既能保证淮安风电项目
的顺利实施，又能发挥公司业务的协同作用，推动公司风电电力设备的销售。公司向关
联方销售输配电产品属于日常经营性交易，符合公司业务发展，且金额占公司同类主营
业务比重不高，不会对公司独立性造成影响。因此，公司与关联方销售业务具有必要性。

    上述关联销售均已履行关联交易决策程序，与淮安中恒的交易价格参照发生交易时
与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。目前我国风电项目建
设已相对成熟，从事相关产品的生产厂商、EPC 总包商较多，原材料及产品价格竞争较
为充分，市场价格较为公开和透明，项目因土地、气候、施工条件等因素会有差异。公
司向关联方提供 EPC 总承包服务时，参考交易时市场同类 EPC 总承包业务的交易价格，
制定出符合市场化的公允价格，公司与其他关联方关联销售业务同样一直秉承公平和公
正原则，以确保关联交易价格的公允性。公司根据企业会计准则相关规定对关联销售业
务进行了会计处理。

    2）公司与控股股东及主要关联方主要采购交易如下：

    与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、
散热器及配件等业务；与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支
柱等原材料用于生产高压开关；与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配
件及劳务、油箱散热器等；与森源集团采购业务为结算电费业务，是基于国网河南省电
力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线，森源集团以实际抄
表数和国网结算电价与公司进行结算。

    公司向关联方采购电力、设备、原材料等及接受关联方提供劳务为日常经营活动业
务形成，均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技
术服务，符合公司实际情况，属于公司正常经营需要。向关联方采购既能满足公司经营

                                      16
需求，又有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公
司相关财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司与关联方采购业
务具有必要性。

    上述关联采购均履行了相关决策程序，交易价格根据市场行情确定，上述交易均为
公司日常经营业务形成，具有商业实质，公司根据企业会计准则相关规定对关联采购业
务进行了会计处理。

    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新复核公司的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

    2）重新复核公司的信用政策、结算周期与方式；

    3）重新复核森源电气销售与收款、采购与付款相关内部控制审计底稿；

    4）重新复核前五大客户及前五大供应商的的合同及执行情况；

    5）针对关联方交易：依据《关联交易决策制度》重新检查关联交易审议相关资料；
重新检查关联交易合同，复核相关业务交易背景、交易内容及必要性，重新复核交易价
格的定价依据，结合市场行情，对比分析交易价格的公允性，分析相关交易是否具有商
业实质；重新检查关联交易相关销售、采购记录、收付款等资料；重新复核函证、访谈
记录、项目实地走访记录。

    （2）核查结论：

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
相关要求，公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整
体进行了合并披露，森源电气 2020 年度前五名客户第一名、前五名供应商第一名均为森
源集团。关联销售及关联采购情况如下：

    1）关联销售：

    森源电气与淮安中恒新能源有限公司交易金额为 18,774.30 万元，占全部关联销售
金额比例为 96%。系森源电气承接淮安中恒 99MW 风电场项目工程形成，截至 2021 年 12
月 31 日，该风电项目已建设完成并实现并网发电。（2）其中与北京森源高科核电电力
装备技术研究院有限公司交易金额为 371.68 万元,占全部关联销售金额比例为 1.9%。系
公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销售输配电产品形成。

    2）关联采购：

    与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、
散热器及配件等业务；与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支
柱等原材料用于生产高压开关；与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配

                                       17
件及劳务、油箱散热器等；与森源集团采购业务为结算电费业务，是基于国网河南省电
力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线，森源集团以实际抄
表数和国网结算电价与公司进行结算。

    经核查，上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，
交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规
定。

    问题 4、报告期末，你公司应收账款账面余额为 30.54 亿元，占资产总额的比例为
43.41%，占营业收入的比例为 185.08%，其中账龄在一年以上的应收账款占比 65.78%。
报告期内按单项计提坏账准备金额为 6.46 亿元，计提比例同比增加 61.76%。请你公司：

    （1）请结合期后回款、售后退回等方面，补充说明公司是否存在通过赊销或突击
销售等增加销售的情形，相关销售是否真实，以及公司应收账款占总资产及营业收入比
例较高的主要原因，是否处于行业合理水平。

    （2）结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等，逐笔
说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。

    （3）结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等，说明你公司
存在大额、长账龄应收账款的原因，相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董
监高的关联方，对应交易是否具备商业实质，逾期应收款是否已积极采取清欠措施，是
否存在变相资金占用或财务资助等情形。

    （4）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》等相关规定，补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包
括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等。

    请年审会计师核查并发表明确意见。

    （1）请结合期后回款、售后退回等方面，补充说明公司是否存在通过赊销或突击
销售等增加销售的情形，相关销售是否真实，以及公司应收账款占总资产及营业收入比
例较高的主要原因，是否处于行业合理水平。

    【公司回复】

    1）期后回款、售后退回数据如下：

                                                                     单位：万元
应收账款余额                                                        305,360.65
其中：一年以上的应收账款余额                                        200,860.57
期后回款金额：（截止 2021 年 5 月 31 日）                            49,137.80
其中：一年以上的应收账款期后回款金额                                 19,194.25
售后退回金额：（截止 2021 年 5 月 31 日）                                    0
                                       18
     公司输变电产品业务合同约定付款节点为验收合格后 3-9 个月，质保金（一般为 10%）
 在 12-18 个月支付；新能源产品及 EPC 总包业务合同约定付款节点为验收合格后 6-9 个
 月，质保金（一般为 10%）在 12-18 个月支付；环卫产业服务合同约定付款节点为确认
 劳务服务成果后 1 个月（1 个季度）。综合上述客户合同约定付款节点，公司收到的期后
 回款均系客户按照合同约定及客户资金状况支付的货款。

     公司不存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形，相关销售是真实交易。

     2）同行业可比上市公司 2020 年度应收账款占总资产及营业收入比例
                                                                         单位：万元
                                              应收账款                     应收账款
公司名称    应收账款余额        总资产        占总资产     营业收入        占营业收
                                                比                           入比
长高集团       99,661.32        361,641.53      27.56%      156,172.65       63.81%
白云电器      198,745.28        725,029.91      27.41%      302,837.63       65.63%
思源电气      236,978.51      1,107,521.53      21.40%      737,251.99       32.14%
科林电气      114,666.37        299,921.63      38.23%      175,324.19       63.58%
北京科锐      110,645.35        331,737.35      33.35%      218,289.54       50.69%
许继电气      902,374.29      1,680,614.28      53.69%   1,119,120.17        80.63%
平高电气      866,576.23      2,075,074.57      41.76%      978,106.51       88.60%
中利集团      469,003.35      1,624,488.91      28.87%      903,339.91       51.92%
清源股份       41,424.82        198,916.73      20.83%      90,047.44        46.00%
珈伟新能      154,733.63        339,371.91      45.59%      79,997.91       193.42%
平均值        318,197.25        858,891.42      37.05%      447,770.85       71.06%
森源电气      305,360.65        703,487.24      43.41%      164,991.45      185.08%

     公司应收账款占总资产及营业收入比例较高，高于行业平均水平，主要因为：1）
 公司以前年度承建的光伏电站形成的应收账款，受宏观金融政策高度偏紧等因素影响，
 公司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款；
 2）由于地方政府实施减税降费等原因导致地方财政收入下降，主要环卫业务客户 2020
 年未能及时支付到期货款等，导致应收账款占总资产及营业收入比例较高。

     【会计师回复】

     1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

     ①重新复核森源电气的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

     ②重新复核森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化；

     ③抽查相关收入确认对应的合同、销售出库、发货、签收等资料；对大额应收账款、
 交易额发函，重新复核回函情况与账面记录是否一致；

     ④重新复核关于营业收入实施的分析性程序，重点分析收入波动情况；
                                         19
    ⑤重新复核期后回款、售后退回情况；补充核查审计报告日至 2021 年 5 月 31 日的
销售回款、售后退回情况；

    ⑥对比同行业应收账款占总资产及营业收入的比例，是否处于行业合理水平。

    2）核查结论：

    经核查，我们未发现森源电气存在通过赊销（改变原有信用政策）或突击销售等增
加销售的情形； 未发现不真实的销售情况。

    森源电气应收账款占总资产比为 43.41%、占营业收入比 185.08%，高于同行业可比
公司平均水平，其中一年以内应收账款占总资产比为 14.85%、占营业收入比 63.34%，
主要因为：①森源电气以前年度承建的光伏电站形成的应收账款，受宏观金融政策高度
偏紧等因素影响，森源电气下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约
定付款节点按期付款，形成较大应收余额；②由于地方政府实施减税降费等原因导致地
方财政收入下降，主要环卫业务客户（各地市城市管理局）2020 年未能及时支付环卫服
务费等，形成较大应收余额，导致森源电气应收账款占总资产及营业收入比例较高。

    （2）结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等，逐笔
说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。




                                      20
     【公司回复】

     1）本年度新增单项计提坏账准备的应收账款具体明细如下表：

                                                                                                                                              单位：万元

                                         本年单项
序               2020年12月                         计提的坏账
      单位名称                  账龄     认定计提                                                减值迹象形成的时间及原因
号                31 日余额                         准备金额
                                          比例
1    客户一         18,783.20   3-4 年        90%    16,904.88 客户一与客户二为同一实际控制人，2019 年回款1,971.50 万元，2020 年回款额度大幅下降，仅回款
                                                                 100 万元。公司已对该客户提起诉讼，目前处于申请强制执行阶段，已冻结该客户部分银行存款及房
2    客户二           537.57    2-3 年        90%       483.81 产一套，根据目前的执行情况和律师出具的专项法律意见，谨慎估计可回收金额，单项认定按90%计
                                                                 提坏账准备。
                                                                 该客户为民营自建光伏电站，2019 年回款769.23 万元，2020 年该客户没有回款，经现场走访了解，
3    客户三         17,605.77   3-4 年        50%     8,802.88 因资金紧张，该客户一直在积极寻求资金方计划出售电站，客户承诺电站成交后会支付所欠货款，结
                                                                 合当前光伏电站的市场交易成本审慎预计可回收50%，单项认定按50%计提坏账准备。
                                                                 该客户2019 年回款230 万元，并采取股权质押等担保措施。公司已对该客户提起诉讼，目前案件审理
4    客户四         17,220.00   2-3 年        50%     8,610.00 中。根据诉讼进展情况和经办诉讼事项的经办律师意见，结合该客户50%股权已质押给公司的实际情
                                                                 况，谨慎估计可回收金额，单项认定按50%计提坏账准备。
                                                                 该客户2019 年回款1,991.03 万元，该客户于2020 年9 月份正式宣告破产，经公司法务部与该客户破
5    客户五         14,498.97   3-4 年       100%    14,498.97
                                                                 产管理人联系了解，预计能够获取清偿的可能性较小，单项认定全额计提并核销。
6    客户六           546.40    3-4 年       100%       546.40 该客户为客户五的全资子公司，客户五已宣告破产。单项认定全额计提并核销。
                                                                 该客户2019 年回款5,185.51 万元，为保证货款的及时回收，该客户的实际控制人华仪集团有限公司
7    客户七         12,110.00   2-3 年       100%    12,110.00
                                                                 提供了担保措施。2020 年该客户仅回款50 万元，经现场访谈沟通，受行业政策调整等影响，该客户



                                                                          21
                                         本年单项
序               2020年12月                         计提的坏账
      单位名称                 账龄      认定计提                                                减值迹象形成的时间及原因
号                31 日余额                         准备金额
                                          比例
                                                                 经营活动现金流较差，偿债能力无法保障，担保单位华仪集团本年度的偿债风险较大，难以履行偿债
                                                                 义务。根据谨慎性原则单项认定全额计提。
                                                                 该客户2019 年回款5,437.90 万元，2020 年没有回款，通过企查查等查询到该客户涉诉风险较多且在
8    客户八          763.70   2-3 年         100%       763.70 2020年9月被列为失信被执行人，经过公司实地走访发现该客户目前除个别人员留守处理遗留问题外，
                                                                 其它业务已处于停滞状态，预计能回收的可能性较低，根据谨慎原则单项认定全额计提。
                                                                 该客户2019 年回款150 万元，2020 年没有回款，经了解，该客户2020 年申请破产重整，经公司法务
9    客户九          720.59   2-3 年         100%       720.59
                                                                 部与该客户破产管理人联系了解，预计可收回的可能性较小，按谨慎性原则单项认定全额计提。
                                                                 该客户应收款项余额为结算尾款及保证金，公司已提起诉讼，根据（2020）鲁1603 执行525 号裁定，
10   客户十          278.80   4-5 年         100%       278.80
                                                                 该客户暂无可执行财产，已被法院终结执行，全额计提。
                                                                 公司2020 年已提起诉讼，根据（2020）豫1082 执2691 号裁定，该客户暂无可执行财产，已被法院终
11   客户十一        143.20   2-3 年         100%       143.20
                                                                 结执行，全额计提。
                                                                 该客户应收款项已于2019 年末按50%计提坏账准备，公司已提起诉讼，根据（2020）豫0191 号执10062
12   客户十二        243.20   4-5 年         100%       243.20
                                                                 号执行终结裁定，该客户无可执行财产已被法院终结执行，全额计提。
                                                                 该客户应收款项已于2019 年末按30%计提坏账准备，公司已提起诉讼，根据（2020）豫1082 执行1365
13   客户十三        106.89   4-5 年         100%       106.89
                                                                 号裁定，该客户无可执行财产已被法院终结执行，全额计提。
                                                                 该客户应收款项已于2019 年末按100%计提坏账准备，公司已提起诉讼，根据（2020）豫0181 执行538
14   客户十四         87.20   5 年以上       100%        87.20
                                                                 号裁定，该客户暂无可执行财产，已被法院终结执行。本年度按单项认定全额计提。
                                                                 该应收款项余额为结算尾款，经多次催收，未能收回，该客户已申请破产重整，预计可收回的可能性
15   客户十五         70.89   1-2 年         100%        70.89
                                                                 较小。按谨慎性原则单项认定全额计提


                                                                          22
                                          本年单项
序                2020年12月                         计提的坏账
      单位名称                  账龄      认定计提                                                减值迹象形成的时间及原因
号                 31 日余额                         准备金额
                                           比例
                                                                  该客户2019 年回款19 万元，2020 年回款19.80 万元，剩余应收款项已于2019 年末按100%计提坏账
16   客户十六          70.00   5 年以上       100%        70.00 准备，公司已提起诉讼，根据（2020）豫执2873 号执行裁定，该客户无可执行财产已被法院终结执行，
                                                                  本年度按单项认定全额计提。
17   客户十七          50.00   4-5 年         100%        50.00 该应收款项余额为结算尾款，无法联系到客户，根据谨慎性原则，单项认定全额计提。
                                                                  2019 年末按88%计提坏账准备，该客户已被申请破产重整，预计可回收的可能性较小，单项认定全额
18   客户十八          18.00   4-5 年         100%        18.00
                                                                  计提。
                                                                  公司2019 年提起诉讼，根据（2019）豫1082 民初6987 号裁判结果，该客户应支付相关欠款，根据
19   客户十九          53.76   3-4 年         100%        53.76
                                                                  2020 年申请强制执行，但尚无可执行财产，根据谨慎性原则，单项认定全额计提。
20   客户二十          43.20   3-4 年         100%        43.20 该客户已被申请破产重整，预计可回收的可能性较小，单项认定全额计提。
                                                                  公司已提起诉讼，根据（2020）豫0621 执1055 号裁定，该客户暂无可执行财产，已被法院终结执行，
21   客户二十一        29.23   2-3 年         100%        29.23
                                                                  全额计提。
                                                                  公司已提起诉讼，根据（2020）豫1082 执2270 号裁定，该客户暂无可执行财产，已被法院终结执行，
22   客户二十二        10.00   2-3 年         100%        10.00
                                                                  全额计提。
23   客户二十三         3.15   5 年以上       100%         3.15 预计无回收可能性
                                                                  2019 年末按30%计提坏账准备，公司已提起诉讼，根据（2020）豫0191 号执1082 号执行终结1364 号
24   客户二十四         5.00   4-5 年         100%         5.00
                                                                  裁定，该客户无可执行财产已被法院终结执行，单项认定全额计提。
                                                                  该应收款项余额为保证金，根据（2019）冀0229 破2-1 号公告，2020 年4 月该客户已进入破产重整
25   客户二十五        63.00   5 年以上       100%        63.00
                                                                  程序，第一次债权人会议已于2020 年7 月召开，根据了解情况，按谨慎性原则单项认定全额计提。
26   客户二十六        50.00   2-3 年         100%        50.00 该应收款项余额为保证金，公司已提起诉讼，根据（2020）豫1082 执行2692 号裁定，该客户无可执


                                                                           23
                                           本年单项
序                2020年12月                          计提的坏账
      单位名称                     账龄    认定计提                                               减值迹象形成的时间及原因
号                 31 日余额                           准备金额
                                            比例
                                                                   行财产已被法院终结执行，单项认定全额计提。
     合 计         84,111.72        -                  64,766.75

     由上表可以看出，公司单项计提的信用减值损失主要是对前期光伏 EPC 客户的应收款进行的计提。

     2）本期新增单项坏账准备的应收账款在 2019 年末坏账准备计提及回款情况如下表：

                                                                                                                                         单位：万元
序                   2019 年回款金        2019 年末应收账款余      2019 年期末已计提坏账准        计提比    2019 年坏账准备计提方   2020 年度回款金
       客户名称
号                        额                       额                         备                    例               法                    额
 1    客户一                   1,643.50               18,883.20                      3,541.64         19%          组合计提                  100.00
 2    客户二                    328.00                   447.96                         44.80         10%          组合计提
 3    客户三                    769.23                17,605.77                      3,521.15         20%          组合计提
 4    客户四                    230.00                17,220.00                      1,722.00         10%          组合计提
 5    客户五                   1,991.03               14,498.97                      2,899.79         20%          组合计提
 6    客户六                   2,603.60                  546.40                        109.28         20%          组合计提
 7    客户七                   5,185.51               12,160.00                      1,216.00         10%          组合计提                   50.00
 8    客户八                   5,437.90                  763.70                         76.37         10%          组合计提
 9    客户九                    150.00                   720.59                         78.44         11%          组合计提
                                                         248.80                         74.64         30%          组合计提
10    客户十
                                                          30.00                                                     保证金



                                                                            24
序                 2019 年回款金   2019 年末应收账款余   2019 年期末已计提坏账准   计提比   2019 年坏账准备计提方   2020 年度回款金
       客户名称
号                      额                  额                      备               例              法                    额
11    客户十一                                  143.20                     14.32      10%         组合计提
12    客户十二                                  243.20                    121.60      50%         组合计提
13    客户十三                                  106.89                     32.07      30%         组合计提
14    客户十四                                   87.20                     87.20     100%         组合计提
15    客户十五                                   70.89                      3.54       5%         组合计提
16    客户十六             19.00                 89.80                     74.34      83%         组合计提                    19.80
17    客户十七                                   50.00                     10.00      20%         组合计提
18    客户十八                                   18.00                     15.75      88%         组合计提
19    客户十九                                   53.76                     10.75      20%         组合计提
20    客户二十                                   43.20                      8.64      20%         组合计提
21    客户二十一                                 29.23                      3.62      12%         组合计提
22    客户二十二                                 10.00                      1.00      10%         组合计提
23    客户二十三                                  3.15                      3.15     100%         组合计提
24    客户二十四                                  5.00                      1.50      30%         组合计提
25    客户二十五                                 63.00                                             保证金
26    客户二十六                                 50.00                                             保证金
       合    计        18,357.77             84,191.91                13,671.59                                              169.80

     本年度新增单项认定计提坏账准备的应收账款是公司结合 2020 年度相关客户的回款进度、现场走访情况及诉讼进展等因素进行的合理、审慎
判断，公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，在 2020 年度对以上客户按单项认定计提坏账准备的依据充分，更能符合谨慎性原则，
公司不存在以前期间计提不充分的情形。



                                                                25
     【会计师回复】

     1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

     ①逐笔梳理单项计提坏账准备的应收账款，获取并检查森源电气对单项计提坏账准
 备的应收账款的原因及相关依据；

     ②重新复核律师关于重大诉讼事项的回函中与应收账款相关的诉讼情况、重新复核
 森源电气与应收账款相关的法律诉讼资料；

     ③重新复核通过公开信息查询的单项计提应收账款客户的企业信用报告，重点核查
 客户信用状态、经营状态、诉讼情况等；

     ④重新复核大额应收账款函证结果；

     ⑤重新复核大额单项计提坏账准备的应收账款余额 2019 年度、2020 年度回款情况
 以及 2019 年末坏账准备计提情况。

     2）核查结论：

     经核查，除 2020 年度审计报告中保留事项所涉应收账款外，森源电气单项计提坏
 账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加是合理的。

     （3）结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等，说明你公司
 存在大额、长账龄应收账款的原因，相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董
 监高的关联方，对应交易是否具备商业实质，逾期应收款是否已积极采取清欠措施，是
 否存在变相资金占用或财务资助等情形。

     【公司回复】

     1）公司的各业务结算方式与信用政策

     公司经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产和制造，新能源产品及 EPC 工
 程总承包业务，及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

     公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：

   业务类型                    综合信用期                      主要结算方式
                 验收合格后 3-9 个月，质保金（一般为 10%）
输变电产品业务                                             银行电汇、承兑汇票
                 在 12-18 个月支付
新能源产品及     验收合格后 6-9 个月，质保金（一般为 10%）
                                                           银行电汇、承兑汇票
EPC 总包业务     在 12-18 个月支付
环卫产业服务     确认劳务服务成果后 1 个月（1 个季度）    银行电汇




                                        26
       2）逾期应收账款明细按业务类型列示：
                                                                       单位：万元
                                                         逾期应收账款
          业务类型            应收账款余额
                                                1 年以上余额       3 年以上余额
输变电设备                      169,419.12            110,793.15       22,768.00
新能源产品及 EPC 总包           107,691.75             83,248.47       37,532.65
环卫服务                         28,249.78              6,818.95
           合计                 305,360.65            200,860.57       60,300.65

       3）公司大额、3 年以上应收账款的情况及形成原因如下：

                                                                        单位：万元
                                                                                是否
                                       3 年以上应     是否为关                  具有
               客户名称                                           形成原因
                                       收账款余额       联方                    商业
                                                                                实质
                客户 1                  16,433.20       否         EPC 总包     是
                客户 2                  17,605.77       否         EPC 总包     是
                客户 3                   2,190.00       否         EPC 总包     是
                客户 4                   1,303.68       否         EPC 总包     是
                客户 5                   1,561.03       否       电气设备销售   是
                客户 6                       756.22     否       电气设备销售   是
                客户 7                       711.35     否       电气设备销售   是
                客户 8                       644.81     否       电气设备销售   是
                客户 9                       606.17     否         照明工程     是
               客户 10                       581.19     否       电气设备销售   是
               客户 11                       473.19     否         照明工程     是
               客户 12                       403.41     否       电气设备销售   是
               客户 13                       399.64     否       电气设备销售   是
               客户 14                       364.20     否       电气设备销售   是
               客户 15                       364.04     否       电气设备销售   是
               客户 16                       346.05     否         照明工程     是
               客户 17                       333.92     否       电气设备销售   是
               客户 18                       311.01     否         照明工程     是
               客户 19                       307.09     否       电气设备销售   是
合计                                    45,695.96      ——                     ——
3 年以上应收账款余额                    60,300.65      ——                     ——
占 3 年以上、大额应收账款余额比例            75.78%    ——                     ——

       由上表可见，大额、3 年以上应收账款无公司、实际控制人及董监高的关联方，相
 关业务形成均系公司日常经营活动形成，具有商业实质，公司已对上述应收款项采取积

                                        27
极催收、诉讼等措施，不存在变相资金占用或财务资助等情形。

    【会计师回复】

    1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    ①重新复核森源电气各类业务的结算模式、信用政策、销售人员考核制度等；

    ②重新复核关联方清单；

    ③重新复核应收账款的账龄情况，复核大额、3 年以上应收账款形成原因及有无公
司、实际控制人及董监高的关联方；

    ④重新复核律师关于重大诉讼事项的回函；

    ⑤重新复核森源电气销售部门、法务部门访谈记录。

    2）核查结论：

    经核查，森源电气大额、3 年以上的应收账款客户无公司、实际控制人及董监高的
关联方，相关业务形成均系公司日常经营活动形成，具有商业实质，森源电气已对上述
应收款项采取积极催收、诉讼等措施，未发现森源电气存在变相资金占用或财务资助等
情形。

    （4）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》等相关规定，补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包
括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等

    【公司回复】

    按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

                                                                       单位：万元

                                                                        坏账准备
单位名称   年末余额      账龄      占应收账款年末余额合计数的比例(%)
                                                                        年末余额

第一名     22,069.38   2 年以内                    7.23                   979.10
第二名     18,783.20   2至4年                      6.15                16,904.88
第三名     17,605.77   3至4年                      5.77                 8,802.88
第四名     17,220.00   2至3年                      5.64                 8,610.00
第五名     14,108.12   3 年以内                    4.62                 2,629.94
  合计     89,786.47                              29.40                37,926.80

    【会计师回复】

    1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

                                        28
               ①重新复核回函情况；

               ②重新复核应收账款账龄明细表与预期信用损失率测算过程；对应收账款坏账准备
           进行重新计算；重新计算前五名应收账款占比。

               2）核查结论：

               经核查，森源电气回复中列示的应收账款前五名情况与我们核查结果一致。

               问题 5、报告期内，你公司实现营业收入 164,991.45 万元，电气机械及器材制造
           业务营业收入为 105,892.34 万元，毛利率同比下降 15.20%；新能源业务营业收入为
           20,747.75 万元，毛利率同比下降 32.21%；环卫服务业务营业收入为 36,799.28 万元，
           当期毛利率为 42.20%，同比上升 7.22%。报告期内营业收入扣除金额为 1,368.43 万元，
           主要系材料、废品销售等收入。

               （1）请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品
           收入成本等方面，补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅
           下滑的原因，是否与同行业趋势一致。

               （2）请补充说明你公司环卫产业服务内容、收入确认依据，是否符合企业会计准
           则相关规定，以及环卫产业服务毛利率与可比公司差异及其合理性。

               （3）请结合你公司营业收入构成、主营业务和其他业务的关联程度以及交易的商
           业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，并核查说明
           营业收入扣除项目是否列示完整。

               请年审会计师核查并发表明确意见。

               （1）请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品
           收入成本等方面，补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅
           下滑的原因，是否与同行业趋势一致。

               【公司回复】

               1）公司 2020 年电气机械及器材制造（输变电）业务和新能源业务毛利率变动分析

               2020 年公司产品毛利率变动情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                   2020 年度                           2019 年度                  毛利率
      分产品
                      营业收入     营业成本      毛利率   营业收入        营业成本      毛利率    变动
输变电设备            105,892.34     94,193.79   11.05%   120,859.12       89,137.14    26.25%    -15.20%
新能源产品及EPC总包    20,747.75     19,775.98   4.68%     11,897.99        7,508.80    36.89%    -32.21%
环卫服务               36,799.28     21,194.97   42.40%    27,148.76       17,597.80    35.18%      7.22%
其他业务                1,552.09        761.14   50.96%     2,769.30        1,807.05    34.75%     16.21%
       合计           164,991.46    135,925.88   17.62%   162,675.17      116,050.79    28.66%    -11.04%
                                                   29
       公司 2020 年综合毛利率为 17.62%，较 2019 年下降 11.04 个百分点，其中输变电设
备 2020 年毛利率为 11.05%，较 2019 年下降 15.20 个百分点；新能源产品 2020 年毛利
率为 4.68%，较 2019 年下降 32.21 个百分点，具体原因分析如下：

       ①输变电设备毛利率下降的原因

       2020 年输变电产品毛利率下降，主要原因是由于输变电设备营业收入下降，在收入
下降同时，因募投项目完工结转使得固定资产大幅增加，单位固定成本（主要折旧、人
工成本）增加，造成毛利率下降，2020 年根据新收入准则核算要求，原销售费用中的运
输费属于合同履约成本，计入营业成本核算，对毛利率有一定影响。

       输变电产品价格及及成本变化明细表
                                                                             单位：万元
        年度            产品类别               2020 年       2019 年          变动情况
                平均销售价格                      4.51           3.79            19.00%
输变电产品      平均销售成本                      3.89          2.795            39.18%
                毛利率                          11.05%         26.25%           -15.20%

       由上表可见：输变电产品 2020 年平均销售单价较上年有所上涨，但平均销售成本
远高于上年，导致毛利率同比下降。

       A、成本结构变化对毛利率的影响

       输变电产品成本结构明细表

                                                                             单位：万元
产品            项目                   2020 年单位成本     2019 年单位成本     同比增减
                原材料                              3.05            2.267        34.72%
输变电产品      人工工资                            0.22            0.143        51.41%
                折旧及其他制造费用                  0.62            0.385        60.89%
合计                                                3.89            2.795        39.18%

       由上表可见：输变电产品单位成本构成中，原材料、人工工资和折旧及其他制造费
用分别同比增长 34.72%、51.41%和 60.89%。其中：a、原材料同比增长 34.72%主要是由
于 2020 年输配电类产品销售结构发生变化，其中箱变类产品销售收入较 2019 年增加
15.92%，报告期内箱变类产品使用的铜材、硅钢、漆包线等主要原材料采购价格处于上
涨趋势，导致平均单位材料成本高于其他产品，造成材料成本的增加；b、人工工资同
比增长 51.41%主要是由于 2020 年初受新冠疫情的影响，公司开工时间同比下降较大；
同时由于报告期内个别时段产品集中交付，公司委托外部劳务派遣公司提供的临时用工
成本增加，造成产品单位成本人工工资上升；c、折旧及其他制造费用同比增加 60.89%，
主要是由于折旧费用增加、本报告期销售费用中运输费计入营业成本所致。

       B、折旧等制造费用对输变电设备毛利率的影响


                                          30
    制造费用两期对比                                                          单位：万元

       项目                     2020 年               2019 年                 变动
折旧费                             15,067.75             10,738.66              4,329.09
其他小计                            4,886.68              5,215.00               -328.32
    制造费用合计                   19,954.43             15,953.67              4,000.76
      输配电收入                  108,190.65            120,859.12
制造费用占收入比例                    18.44%                13.20%                5.24%

    由上表可知，折旧等制造费用变动引起两期毛利率变动的影响约为 5.24%，制造费
用增加主要为折旧费用的增加 4,329 万，这主要是公司募投项目投产后，在建工程转入
固定资产，产能处于爬坡过程中，产能释放低于预期，新增固定资产折旧较大所致。

    综上，单位销售上升幅度低于单位成本上升，导致公司毛利率较 2019 年下降。单
位成本上升主要原因为：2019 年下半年主要募投项目建成转入固定资产，受宏观经济等
影响，产能处于爬坡过程中，募投项目产能释放远低于预期，而相应的固定资产折旧费
用大幅增加成本，导致输变电产品单位成本增加，毛利率降低；2020 年初受新冠疫情的
影响，公司开工时间同比下降较大，但工资支出同比增长，造成产品单位成本有所上升；
运费归集变化也导致输变电设备毛利率的下降。

    ②2020 年新能源业务毛利率下降的原因

    新能源业务毛利情况如下：
                                                                              单位：万元
                             2020 年度                            2019 年度
  分产品
              营业收入         营业成本      毛利率   营业收入     营业成本      毛利率
新能源产品       20,747.75       19,765.55    4.73%   11,897.99       7,508.80   36.89%

    新能源业务收入主要是公司承接的淮安中恒 99 兆瓦风电项目。根据《国家发展改
革委关于完善风电上网电价政策》（发改价格〔2019〕882 号）的通知要求：为落实国务
院办公厅《能源发展战略行动计划（2014～2020）》关于风电 2020 年实现与煤电平价上
网的目标要求，科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣
汰，推动风电产业健康可持续发展；在陆上风电上网电价政策方面，2018 年底之前核准
的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020
年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年
1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，将陆上风电
标杆上网电价改为指导价。在政策的刺激下，风电行业 2020 年底呈现出了抢装的高峰，
也导致了风电建设行业的塔筒、施工、吊装等成本大幅上升。

    公司承接的淮安中恒 99 兆瓦风电项目因受 2020 年受疫情的影响，在 1-5 月份基本
处于停工状态，项目进度受到影响，施工进度低于预期。该风电项目为实现 2020 年底
前达到并网发电条件以享受国家电价补贴，根据合同约定的交付时间，公司加大建设成
本进行抢装，因此施工成本和吊装成本大幅增加，导致该项目毛利率的下降。因此，公
                                             31
司新能源业务毛利率下降具有一定的特殊性和合理性。

    2）同行业可比公司毛利率对比如下

                    同行业上市公司      2020 年度       2019 年度         差异
                       长高集团           34.76%         35.95%          -1.19%
                       白云电器           20.97%         22.77%          -1.80%
                       思源电气           29.26%         29.31%          -0.05%
                       科林电气           24.78%         27.24%          -2.46%
                       正泰电器           32.14%         33.73%          -1.59%
输变电设备行业
                       北京科锐           21.58%         24.13%          -2.55%
                       许继电气           20.18%         18.23%           1.95%
                       平高电气           11.89%         11.46%           0.43%
                       特变电工           24.80%         35.01%          -10.21%
                        平均值            23.14%         26.41%          -3.27%
                       森源电气           11.05%         26.25%          -15.20%
注：森源电气输变电设备行业毛利率核算统计口径为：高压开关元件、高压成套设备、低压成套
设备和电能质量治理装置及其它的综合毛利率。

    公司 2020 年输变电设备类产品毛利率低于同行业上市公司，主要由于受疫情影响，
固定成本增加及公司募投项目建成投产后，产能释放低于预期，新增固定资产折旧较大
所致。公司毛利率变动趋势与上述同行业多数公司变动趋势相同，具有合理性。

    【会计师回复】

    1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    ①重新复核营业收入、营业成本、生产成本相关底稿；

    ②重新复核森源电气毛利分析相关资料，分析毛利率波动情况；

    ③重新复核新能源业务收入相关合同、协议、工程概算、项目支出明细、对项目主
要分包方的采购金额的函证；

    ④获取同行业可比上市公司相关财务数据，对比分析。

    2）核查结论：

    森源电气 2020 年输变电设备类产品毛利率下降的主要系受疫情影响、2020 年度较
2019 年度固定资产折旧大幅增加、销售运费按新收入准则相关计入营业成本等原因。毛
利率变动趋势与同行业多数公司变动趋势相同。

    2020 年度，森源电气新能源业务收入主要来源于承接的淮安中恒 99 兆瓦风电 EPC
项目，受疫情影响，项目建设进度受到一定程度的影响。森源电气为完成合同约定的交
付时间、达到并网发电条件，加大建设成本进行抢装，因此该项目的毛利率具有一定的

                                         32
特殊性和合理性。

    （2）请补充说明你公司环卫产业服务内容、收入确认依据，是否符合企业会计准
则相关规定，以及环卫产业服务毛利率与可比公司差异及其合理性。

    【公司回复】

    公司环卫产业服务主要是全资子公司森源环境的业务，以下重点介绍森源环境的服
务内容、收入确认依据、毛利率变动分析。

    1）森源环境服务内容

    森源环境服务内容为城乡环境卫生一体化管理服务，具体为道路清扫保洁、生活垃
圾收运处理、园林绿化养护、公厕管理、智能垃圾分类、市政管理、河道保洁、应急服
务及冬季除雪服务等。

    2）森源环境的收入确认依据

    对于城乡环卫业务，森源环境与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、
作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期，以及服务质量考核办
法。收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认，确认方法具体为：
在每个结算周期结束后，客户对森源环境提供服务质量进行考核，计算出具体扣款金额
以确定结算的服务费，经森源环境与客户确认无误后，客户出具盖章的考核评分表或服
务费确认单等服务费结算文件，结算周期一般按月或按季度结算。

    3）森源环境毛利率变动分析

    环卫服务收入毛利情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目               2020 年度            2019 年度              变动比例
    营业收入                  36,799.28            27,148.97           35.55%
    营业成本                  21,194.97            17,597.80           20.44%
      毛利率                     42.40%               34.44%           7.96%

    两年对比毛利率增长了 7.96%，主要变动原因为：

    ①增值税减免影响

    根据《财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号：关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫
情防控有关税收政策的公告》相关规定，2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，生活性
服务业纳税人免征增值税。该部分影响金额如下：

                   项目                              2020年金额（万元）
       进项税转出增加成本金额合计                           337.20
        销项减免增加收入金额合计                           1,828.73
                   合计                                    1,491.53
                                          33
                     营业收入合计                                     36,799.28
                     对毛利率影响                                       4.05%

       ②增补服务收入增加明显，相应成本未成比例增加，这主要是由于环卫服务特点决
定：在原有项目的运营管理的基础上，新增道路、站厕的工作量，在原有作业团队的基
础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、作业区域分配等，便可以完成相应
新增的工作量，故可以使得成本不会随收入同比例增长。

       两年环卫服务成本两年对比明细如下：
                                                                                      单位：万元
主营成本项目        2020 年发生额   构成比       2019 年发生额   构成比      变动金额      变动占比
职工薪酬                14,320.10     67.56%         11,814.96      67.14%   2,505.14        69.64%
折旧费                   2,531.80     11.95%          2,031.46      11.54%      500.34       13.91%
油费                     1,603.63      7.57%          1,289.58      7.33%       314.05        8.73%
低值易耗品                 612.57      2.89%             962.5      5.47%       -349.93      -9.73%
修理费                     758.39      3.58%            487.52      2.77%       270.87        7.53%
保险费                     446.25      2.11%            403.32      2.29%        42.93        1.19%
其他费用                   922.24      4.35%            608.45      3.46%       313.79        8.72%
   合计                 21,194.97    100.00%         17,597.80   100.00%     3,597.19       100.00%

       由上表可知，2020 年度环卫服务成本较 2019 年增加了 3597 万，主要由工资变动引
起，工资变动占比近 70%，其次为折旧费、油费、修理费等增加近 1085 万，这三项变动
占比约为 30%。低值易耗品随着主要区域的垃圾桶等在 2019 年已经大量投入，2020 年
的发生额主要是替换、补充垃圾桶等，所以较 2019 年反而减少。

       因此，森源环境的收入确认原则符合会计准则的相关规定，毛利率变动符合公司的
实际情况和政策背景。

       4）同行业上市公司环卫服务毛利率变动分析
 同行业可比上市公司            2020 年度毛利率       2019 年度毛利率                差异
         侨银股份                   23.87%                 18.44%                   5.43%
         龙马环卫                   25.75%                 20.10%                   5.65%
         启迪环境                   22.10%                 21.92%                   0.18%
         盈峰环境                   27.40%                 31.40%                  -4.00%
           玉禾田                   34.75%                 24.58%                  10.17%
         森源电气                   42.40%                 35.18%                   7.22%

       公司 2020 年环卫服务毛利率略高于同行业上市公司，主要是公司控制成本措施成
效显著，随着环卫服务市场不断扩大，收入逐年增长，成本增长低于收入增长幅度所致；
同时由于公司在原有项目的运营管理的基础上增补收入，新增道路、站厕的工作量，在
原有作业团队的基础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、作业区域分配等，

                                               34
便可以完成相应新增的工作量，故可以使得成本不会随收入同比例增长。因此，公司毛
利率变动趋势与上述同行业多数公司变动趋势相同，处于合理水平。

    【会计师回复】

    1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    ①重新复核公司环卫产业服务内容、收入确认原则；

    ②重新复核主要客户的函证，核对交易额、余额等内容；

    ③重新复核客户的服务费确认函与收入确认金额、期间是否一致；

    ④重新复核环卫服务营业收入、营业成本、生产成本相关底稿；

    ⑤获取同行业可比上市公司相关财务数据，对比分析。

    2）核查结论：

    森源电气环卫产业服务内容及收入确认依据：

    森源电气环卫产业服务内容为城乡环境卫生一体化管理服务，主要为其子公司森源
环境业务内容，对于城乡环卫业务，森源环境与客户签订的项目合同明确约定了项目的
作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期，以及服务
质量考核办法。收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认，确认
方法具体为：在每个结算周期结束后，客户对森源环境提供服务质量进行考核，计算出
具体扣款金额以确定结算的服务费，经森源环境与客户确认无误后，客户出具盖章的考
核评分表或服务费确认单等服务费结算文件，结算周期一般按月或按季度结算。

    森源电气环卫产业服务毛利率上升主要因为：

    ①增值税免税政策影响：根据《财政部 税务总局公告 2020 年第 8 号：关于支持新
型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》相关规定，2020 年 1 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日，生活性服务业纳税人免征增值税，该优惠政策对 2020 年度毛利率影
响 4.05 个百分点；

    ②新增了毛利率较高的增补服务收入：在原有项目的运营管理的基础上，新增道路、
站厕的工作量，在原有作业团队的基础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、
作业区域分配等，便可以完成相应新增的工作量，使得成本不会随收入同比例增长。

    经核查，森源电气环卫产业服务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，毛利
率变动符合公司的实际情况；森源电气 2020 年环卫服务毛利率略高于同行业可比上市
公司，毛利率变动趋势与同行业大多数公司变动趋势相同。

    （3）请结合你公司营业收入构成、主营业务和其他业务的关联程度以及交易的商
业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，并核查说明
营业收入扣除项目是否列示完整。
                                       35
    【公司回复】

    公司主要业务包括输变电产品业务、新能源产品及EPC总包业务、环卫服务业务。
公司营业收入中扣除项系与主营业务无关的其他业务收入，包括材料及废品销售收入和
租赁收入、及其他试验费、加工费、修理费等零星收入。

    公司的输变电产品业务是公司输变电产品的业务收入，输变电产品业务主要包括高
压开关元件、高压成套设备、低压成套设备、电能质量治理装置及其它等业务。报告期
内输变电产品业务的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性
和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

    公司的新能源产品及 EPC 总包业务是公司新能源产品及 EPC 总包的业务收入，公司
新能源产品及 EPC 总包业务主要包括新能源产品、EPC 总包等业务。报告期内新能源产
品及 EPC 总包业务的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性
和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

    公司的环卫服务业务是公司环卫服务的业务收入，公司环卫服务主要包括环卫市场
化服务和垃圾分类等固废处理业务。报告期内环卫服务业务的收入确认符合新收入准则
的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣
除营业收入事项的范围。

    【会计师回复】

    1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    ①复核公司对主营业务与其他业务的判断和划分原则，检查其划分的依据是否合规
准确；

    ②重新复核营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示
所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

    ③重新复核租赁合同，与租赁收入明细表进行核对，检查租赁收入计算的准确性；

    ④重新复核材料及废品销售、维修及加工等其他收入的销售收入明细表，抽取记账
凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

    2）核查结论

    经核查，森源电气根据《股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所关于
退市新规下营业收入扣除事项的通知》，将与主营业务无关的材料及废品销售、租赁收
入、其他试验费、加工费、修理费等其他收入确认为营业收入扣除项目，具体扣除项的
判断准确合规。

    问题 6、报告期末，你公司存货账面余额为 86,260.92 万元，其中库存商品账面余
额为 44,082.48 万元，较期初增长 166.54%，报告期内计提存货跌价准备 13,138.26 万
元，计提比例同比增长 29.80%。请分别列示说明库存商品的产品类型、账面价值、市
                                       36
  场或合同价格、库龄等，说明库存商品在报告期内大幅增加的原因，是否有对应的销售
  订单，以及报告期内计提大额跌价准备的依据和测试过程。请年审会计师核查并发表明
  确意见。

        【公司回复】

     （1）公司期末库存商品账面余额为 44,082.48 万元，具体情况见下表：

                                                                                    单位：万元
 大类          产品类别          库龄     账面余额      预计收入       可变现净值      跌价准备
                               1 年以上      453.26        233.23          229.12          224.13
             光伏箱变产品
                               1 年以内   11,113.87      5,964.39        5,859.01        5,267.28
                               1 年以上      149.84            57.88           56.80       93.04
             一体化逆变器舱
                               1 年以内    4,550.54      2,735.10        2,155.17        2,395.37
光伏相关
                               1 年以上          2.12          0.35            0.34         1.78
              光伏汇流箱
                               1 年以内    3,369.37      1,493.81        1,458.96        2,111.60
              光伏逆变器       1 年以上    2,145.33      1,402.91          906.87        1,238.46
                 小计                     21,784.33                                     11,331.66
              有源滤波柜       1 年以上      627.26        \                   0.00        627.26
              新能源照明       1 年以上      369.01        224.71          216.62          152.39
                               1 年以上    7,374.30      8,539.09        8,402.20          693.63
            其他高低压开关柜
 其他                          1 年以内    4,194.14      4,998.50        4,921.65          333.32
                               1 年以上    2,443.86      3,442.21        3,410.53           0.00
            变压器及其他产品
                               1 年以内    7,289.58        \               \                0.00
                 小计                     22,298.15                                      1,806.60
 合计                                     44,082.48                                     13,138.26

        注：测试预计收入使用的市场价格依据：由于不同项目之间配置有差异，因此高压
  成套设备市场价格大致处于 6 万/台~60 万/台区间，低压成套设备 0.3 万/台~30 万/台
  区间；郑州新能源公司光伏逆变器市场价格为 4.5 万元/台，减值测试参照合同价执行，
  无合同的库存商品参照同类产品的市场价格执行。

        1）2020 年初“库存商品”账面余额 16,538.92 万元，年末账面余额 44,082.48 万
  元，余额增加 27,543.56 万元，主要系输配电产品在制品完工入库所致。其中合同库存
  22,691.10 万元，备库产品 21,391.39 万元。

        2）公司库存商品中库龄 1 年以内金额为 30,517.50 万元，占比 69.23%；1 年以上
  金额为 13,564.98 万元，占比 30.77%。库龄在 1 年以上的库存商品主要为：1、合同未
  发货的高低压开关柜及配套产品 7,396.90 万元，2、备库产品：其中与光伏相关的产品
  2,145.33 万元。

        3）2020 年末，公司库存商品账面余额为 44,082.48 万元，其中与光伏项目相关产
  品账面余额 21,784.33 万元。该类产品形成较大库存余额的原因主要是该产品具有一定
                                            37
的通用性，公司根据市场需求和订单情况按照标准的通用性生产单元安排备产的库存商品。
该类产品受 2020 年光伏平价上网政策大面积实施和技术更新的影响，形成了较大库存。

    （2）报告期内计提大额跌价准备的依据和测试过程

    1）存货减值迹象的判断及依据

    《企业会计准则第 1 号——存货》规定，存货存在下列情形之一的，通常表明存货
的可变现净值低于成本：①存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希
望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③企业因产品更新
换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成
本；斯因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导
致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。存货存在
下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值为零：①已霉烂变质的存货；②已过期且
无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其
他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

    2）存货跌价准备的测试过程和计提存货跌价准备依据说明

    2020 年末在年终盘点工作的基础上，公司组织生产部、技术部、质管部等相关部
门对所有存货进行盘点清查联合评估，经评估发现公司及下属公司部分存货存在可变现
净值低于存货成本的情形，减值迹象明显。发生减值迹象的存货主要分为两类，一类是
由于客户原因合同取消的库存商品，一类是按照标准的通用性生产单元安排的备产的库
存商品和在产品。针对由于客户原因合同取消形成的存货，公司已责令法务部尽快通过
诉讼等法律措施追偿因客户原因给公司造成的损失，同时要求工程技术部人员对该等存
货进行综合评估，经评估认为该等存货在技术改造后能重新应用于其它工程合同，但因
技术变化或调整导致该类存货的预计售价低于存货成本加预计发生的改造费用和相关
税费，已发生减值。

    公司在确定预计售价时依据的原则：对于所持有的存货已签订合同部分以合同价作
为可变现净值的计量基础，对于所持有的存货超出合同部分或无合同部分按一般市场售
价作为计量基础，一般市场售价通过市场询价及依据现有合同结合市场情况预计市场价
等方式确定。

    3）存货跌价准备的测试结果

    经测算本期需计提存货跌价准备金额为 13,867.73 万元，其中库存商品减值金额为
13,138.26 万元。

    公司存在减值的库存商品主要为光伏箱变、逆变器等产品，该类产品出现减值的主
要原因是下游光伏行业政策调整导致市场价格波动所致：2019 年，国家发展改革委和国
家能源局出台了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发
改能源〔2019〕19 号），通知从优化投资环境、保障优先发电和全额保障性收购、鼓励

                                       38
通过绿证交易获得合理收益补偿、落实电网企业接网工程建设责任、降低就近直接交易
输配电价及收费、创新金融支持方式等 12 个方面提出了推进风电、光伏发电平价上网
试点项目建设的有关要求和支持政策措施。2019 年 5 月，国家发展改革委、国家能源局
公布了 2019 年风电、光伏发电平价上网项目清单，包括山西、黑龙江、江苏、广东等
四省 7 个项目，2020 年 8 月，国家发展改革委、国家能源局公布了 2020 年第一批风电、
光伏发电平价上网项目清单，进一步涵盖 21 个省市 1,147 个项目。受 2020 年光伏平价
上网政策大面积实施的影响，一方面部分投资预算较高的项目，存在个别弃风、弃光现
象，导致部分合同取消；另一方面，对并网光伏电站的投资和收益产生了重大影响，致
使并网光伏电站用关键设备（如逆变器、预装式升压站、组件等）的采购价格大幅下滑。
设备采购价格的下滑，也促使并网光伏电站用关键设备厂家进行成本优化，适应市场的
价格需求。在市场需求的影响下，对于前期的并网光伏电站用逆变器和预装式升压站，
在技术方案上均采用独立型的逆变器和预装式升压站，相对成本较高，导致出现跌价的
情形。

    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新复核采购与付款、生产与仓储业务循环的相关内控审计底稿。

    2）重新复核存货监盘资料、复核森源电气存货明细账，核对森源电气期末存货分
类是否准确，结合存货监盘结果，核对存货数量、库龄是否一致。

    3）重新复核存货的计价测试。

    4）重新复核森源电气对存货变动的分析；核对合同库存、备库产品数量；

    5）结合相关光伏政策、工程技术部的评估依据与结果，复核跌价测试表，重新复
核森源电气对存货计提减值的合理性。

    （2）核查结论

    森源电气库存商品账面余额为 44,082.48 万元，其中与光伏项目相关产品账面余额
21,784.33 万元。该类产品具有一定的通用性，森源电气根据市场需求预测和订单情况
按照标准的通用性生产单元安排备产的库存商品。但受 2020 年光伏平价上网政策大面
积实施和技术更新的影响，导致森源电气该类产品在技术、价格上不再具有竞争优势，
形成了较大库存。

    经核查，森源电气年终通过对存货进行盘点清查，识别出存在减值迹象的存货主要
为由于客户原因合同取消的库存商品、按照标准的通用性生产单元安排的备产的库存商
品和在产品，森源电气结合技术、市场、合同等因素对存在减值迹象的存货进行减值测
试并计提存货跌价准备，我们未发现森源电气计提大额存货跌价准备的依据和测试过程
存在不合理的情况。


                                       39
    问题 7、报告期内，你公司研发费用为 9,852.39 万元，同比增加 31.02%，系你公
司加大在核电、特高压、轨道交通等领域的研发投入。请你公司补充说明上述业务的立
项情况、报告期内投入金额、研发所处阶段、达到预定可使用状态日期等，以及报告期
内研发费用大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    报告期内，公司研发项目具体投入情况如下：

                                                                    单位：万元
                                   报告期
                       立项项               研发所处阶    达到预定可使用状态
    研发项目领域                 内投入金
                       目数量                   段                日期
                                     额
轨道交通领域              6      3,039.27 本期已结项      2020.12
                                                        其中 2 个已在 2020 年
                                          其中 2 个本期
                                                        12 月完成结项，正在
国网标准化产品            3      2,348.36 已结项，1 个
                                                        进行中的 1 项预计完
                                          正在进行中
                                                        成日期 2021 年 6 月
                                          其中 19 个本 其中 19 个已在 2020 年
                                          期已结项，1 12 月完成结项，正在
智慧环卫及其他领域       20      1,171.00
                                          个正在进行    进行中的 1 项预计完
                                          中            成日期 2021 年 5 月
新能源汽车充电桩领域      4      1,132.40 本期已结项      2020.12
特高压领域                1        879.35 正在进行中      2025.06
新能源发电领域            1        874.39 本期已结项      2020.12
核电站专用设备领域        1        407.62 正在进行中      2021.07
        合计             36      9,852.39

    公司研发费用为 9,852.39 万元，同比增加 31.02%，主要系公司加大在核电、特高
压、轨道交通等领域的研发直接投入所致。具体分析如下：

    （1）核电站专用设备领域：本报告期立项项目 1 个，报告期内投入金额 407.62 万
元，项目已完成部分产品制作和型式试验，项目产品采用第四代核电技术，针对设备的
要求更加严格，项目产品需进行型式试验、环境试验、抗震试验、老化试验等，试验项
目较多，导致项目直接费用增加。

    （2）特高压领域：本报告期立项项目 1 个，报告期内投入金额 879.35 万元，项目
已完成样机制作，正在进行相关功能性试验,预计 2025 年 6 月达到可使用状态。该项目
与西安交通大学合作进行，签订了联合研发协议，项目产品为国内首台套产品，项目自
身价值和技术开发费用金额较大，导致研发费用大幅增加。

    （3）轨道交通领域：本报告期立项项目 6 个，报告期内投入金额 3,039.27 万元。
研发项目主要涉及牵引供电专用电气设备和场站控制配电设备。以上项目均在 2020 年
12 完成,并通过了公司组织的 2020 年研发项目验收。在轨道交通领域项目，由于使用场
                                      40
景的特殊性，首先要进行多项的型式试验和封样送检，同时还要求有多地 “挂网”试
运行要求，所以在样机投入方面数量较多,导致研发费用大幅增加。同时，在项目实施
过程中，由于部分项目产品还属于国内首创产品，所以也存在多次反复试制改进完善的
情况，且设备自身价值也较大，最终导致项目投入费用较高。

    （4）新能源汽车充电桩领域：本报告期立项项目 4 个，报告期内投入金额 1,132.40
万元。以上项目均于 2020 年 12 完成,并通过了公司组织的 2020 年研发项目验收。中共
中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会议，提出要发力于科技端的基础设施建
设。包括 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据中心、人
工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。首先该项目产品符合“新基建”中融合基
础设施：智能交通基础设施、智慧能源基础设施等的要求。其次,为了通过国家电网充
换电设备招标资格预审,重新开发了适合新基建发展需求和国家电网招标预审要求的新
能源电动汽车充电桩，根据各个地方的特点以及需求，制作了多种型号规格的样机，导
致材料费大幅增加。

    （5）新能源发电领域：本报告期立项项目 1 个，报告期内投入金额 874.39 万元。
该项目主要是适应新能源发电专用预装式变电站结构变化的需要，而独立开发的专用断
路器，在确保可靠性的前提下，进一步降低了预装式变电站的成本。该项目已于 2020
年 12 完成,并通过了公司组织的 2020 年研发项目验收。因为该项目产品整体结构、主
导电回路以及操作机构等都是采用全新设计方案，又由于市场的迫切性，所以设计投入
方面存在费用较高。并且，因为新能源发电场的环境比较恶劣（相对于室内），对环境
的适应性要求很高，所以在完成相关的型式试验同时，还要进行盐雾、湿热、交变等多
项环境试验，也进一步导致研发费用投入较大。

    （6）国网标准化产品领域：本报告期立项项目 3 个，报告期内投入金额 2,348.36
万元。其中，除了 ZW68-12 型户外柱上真空断路器项目正在进行挂网试运行以外，其余
项目已于 2020 年 12 完成,并通过了公司组织的 2020 年研发项目验收。对于该类项目，
主要涉及到设计定制方案交大，比如预装式变电站项目产品就包括标准型、紧凑型、替
代性三种类型多种规格，并且在完成型式试验和中国电科院组织专项检测合格后，方可
具备设计、制造和销售的资格。所以在项目实施过程样机投入数量较多，直接导致材料
费大幅增加。

    （7）智慧环卫及其他领域: 本报告期立项项目 20 个，报告期内投入金额 1,171 万
元,其中 19 个项目已于 2020 年 12 月完成,其中 1 项预计于 2021 年 5 月完成。

    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新复核森源电气研发相关内部控制审计底稿；

    2）重新复核研发立项书、结项书、专利文件等各类原始文件；


                                        41
       3）重新复核研发费用的相关发生支出明细及支持资料、检查研发费用归集、分配
   是否恰当；

       （2）核查结论：

       森源电气 2020 年研发费用为 9,852.39 万元，共有 36 项研发项目，其中主要为轨
   道交通领域 6 个，投入金额 3,039.27 万元；国网标准化产品领域 3 个，投入金额 2,348.36
   万元；新能源汽车充电桩领域 4 个，投入金额 1,132.40 万元。

       我们对森源电气报告期内研发费用增加情况进行核查，未发现异常情况，报告期内
   研发费用大幅增加符合公司实际情况。

       问题 8、报告期内，你公司经营活动现金流入小计同比减少 45.77%，主要系本期收
   到销售商品、提供劳务收到的现金减少。请你公司按照不同业务类型列示报告期内各业
   务经营活动现金流入情况，并结合报告期内各业务结算方式、信用政策、应收账款回款
   情况等方面，具体分析报告期内经营活动现金流入大幅减少的原因。请年审会计师核查
   并发表明确意见。

       【公司回复】

       （1）公司的各业务结算方式与信用政策

       公司经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产和制造，新能源产品及 EPC 工
   程总承包业务，及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

       公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：

   业务类型                       综合信用期                         主要结算方式
                  验收合格后 3-9 个月，质保金（一般为 10%）
输变电产品业务                                                 银行电汇、承兑汇票
                  在 12-18 个月支付
新能源产品及      验收合格后 6-9 个月，质保金（一般为 10%）
                                                               银行电汇、承兑汇票
EPC 总包业务      在 12-18 个月支付
环卫产业服务      确认劳务服务成果后 1 个月（1 个季度）        银行电汇

       公司本年度应收账款信用政策与以前年度保持一致，未发生重大变化。

       （2）报告期内，公司经营活动现金流入与上年对比情况见下表：

                                                                          单位：万元
                                                               同比变动金     同比变
                 项目               2020 年度     2019 年度
                                                                   额         动比率
   销售商品、提供劳务收到的现金     128,638.17   245,561.56    -116,923.39    -47.61%
   收到的税费返还                     2,934.07                    2,934.07
   收到其他与经营活动有关的现
                                     10,289.71    16,022.10      -5,732.39    -35.78%
   金
   经营活动现金流入小计             141,861.95   261,583.66    -119,721.71    -45.77%

                                           42
    从上表可见，公司经营活动现金流入小计同比减少 45.77%，主要系本期销售商品、
提供劳务收到的现金同比减少 47.61%所致。

    公司主要业务及产品包括高低压输配电产品，新能源产品及 EPC 工程总承包、城乡
环卫一体化服务、垃圾分类服务等,结合公司主要业务类型销售商品、提供劳务收到的
现金同期对比情况如下：

                                                                     单位：万元
       业务类型      2020 年度     2019 年度      同比变动金额   同比变动比率
 输变电产品业务       95,753.55     137,923.18      -42,169.63        -30.57%
 新能源产品及
                       9,977.18       88,104.73     -78,127.55        -88.68%
 EPC 总包业务
 环卫产业服务         22,907.43       19,533.65       3,373.79         17.27%
 合计                128,638.17     245,561.56     -116,923.39        -47.61%

    从上表可见，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 47.61%，其中新能源产
品及 EPC 总包业务流入减少 7.81 亿元，主要为公司 2019 年初集中收回以前年度新能源
EPC 总包业务欠款 8.3 亿元；输配电产品业务收到的现金较上年减少 4.22 亿元，主要为
输变电产品业务收入下降及 2020 年度票据结算业务增加所致。

    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新复核公司的各业务结算方式，复核两期结算方式是否发生变化；

    2）重新复核公司的应收账款信用政策，复核两期信用政策是否发生变化；

    3）重新复核现金流量表编制过程。

    4）重新复核并检查应收账款减少，核实应收账款回款情况；复核应收票据收支情
况。

    （2）核查结论

    经核查，森源电气销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 47.61%，其中新能源产
品及 EPC 总包业务流入减少 7.81 亿元，主要为森源电气 2019 年初集中收回以前年度新
能源 EPC 总包业务欠款 8.3 亿元；输配电产品业务收到的现金较上年减少 4.22 亿元，
主要为输变电产品业务收入下降及 2020 年度票据结算业务增加所致。森源电气报告期
内经营活动现金流入大幅减少与公司实际经营情况相符。

    问题 9、你公司于 2016 年通过非公开发行股票的方式募集资金 21.28 亿元，报告
期末尚未使用募集资金人民币 8,070.67 万元。你公司自 2019 年 12 月起将募集资金
8,000 万元用于补充流动资金，使用期限至 2021 年 12 月止。募投项目“核电电力装备
研究院建设项目”承诺募集资金投资总额为 16,000 万元，报告期末累计投入金额

                                       43
8,549.18 万元，报告期内投入金额 9.08 万元，项目经三次延期达到预定可使用状态日
期为 2021 年 12 月。

    （1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资进度、
项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。

    （2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存
在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

    （3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实施的可
行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。

    请年审会计师和保荐机构核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    （1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资进度、
项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。

    1）具体投资明细

    根据该项目的投资计划及具体建设内容，项目自募集资金到位后，各年的投资明细
情况如下：

                                                                     单位：万元
       类别        2016 年   2017 年         2018 年     2019 年     2020 年
土建                           552.40        7,273.89
设备                            23.66           272.62      220.81        8.08
软件                            10.00            77.98       88.74        1.00
技术服务费等                                     20.00
       合计                    586.06        7,644.49       309.55        9.08

    2）投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异

    “核电电力装备研究院建设项目”实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电
电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，项目的建设期预计
为 12 个月。该项目原计划利用北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司作为研
发和创新平台，拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及试验技术研究中心、抗震性能
及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研究中心、核电电气设备大容量开断技术
研究中心、高寿命运行技术研究中心、核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和
科技成果转移创新服务平台，形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术
支持服务为一体的研发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持。项目投资主要
用于仪器设备及软件采购、场地改造、人员人工费、科研业务费、专家合作费等。

    2017 年 8 月，因项目在实施过程中受各种客观因素影响，该项目的推进低于预期。

                                        44
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，
实施地点变更为公司所在地。

    2018 年 7 月，经公司第六届董事会第七次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议
同意，公司对该项目的实施方式及投资规模进行了变更，拟自建新的研发中心，并将原
项目投资总额 16,000 万元调整为不超过 20,000 万元，不足部分投资由公司自筹解决。

    该项目调整后由公司采用自建研发中心方式实施，所用土地由公司以自有资金新购
置土地，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预
期。经 2019 年 4 月公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定将该项目延期至 2020
年 3 月。期间公司继续积极与政府沟通解决土地相关事宜，且政府部门承诺力促在 2021
年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件，经 2020 年 12 月公司第六届董事
会第二十四次会议审议通过，决定再次将该项目延期至 2021 年 12 月底前完成。

    该项目各年投资进度情况如下：

                                                                        单位：万元
                                                          截至期 项目达
                    募集资金                    截至期末 末投资 到预定
                              调整后投 本年度投
年度                承诺投资                    累计投入 进度（%） 可使用
                             资总额(1) 入金额
                      总额                      金额(2) (3)＝      状态日
                                                         (2)/(1)     期
2016 年度          16,000.00 16,000.00       0        0        0   2018.1
2017 年度          16,000.00 16,000.00       586.06    586.06    3.66      2018.1
2018 年度          16,000.00 20,000.00 7,644.50 8,230.55 41.45             2020.3
2019 年度          16,000.00 20,000.00       309.55 8,540.10 42.70         2020.3
2020 年度          16,000.00 20,000.00         9.08 8,549.18 42.75        2021.12

    该项目投资进度与建设周期与原计划存在差异的原因，主要是该项目建设用地因拆
迁等原因的影响，所用土地未能如期交付，导致项目无法按计划推进。已发生的项目投
资情况，与项目投资计划不存在大的差异。

    3）是否存在延期风险

    公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施，该项目所用土地
由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向，该土地已
经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该
地块原计划 2018 年 8 月交付公司，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交
付，由此导致项目推进低于预期。地方政府已成立工作小组，在积极推进拆迁工作，且
承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。

    根据目前与政府负责拆迁部门沟通了解情况，拆迁工作仍未有进展，如不能按承诺
时间完成拆迁并交付，不排除存在继续延期的可能。公司也针对该情况，正在与长葛市
产业集聚区管理委员会积极协商，采取调整其他符合条件的用地等措施加快推动该项目
                                       45
的建设。

    （2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存
在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

    1）募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额

    ①第一次补流（2019 年 12 月-2020 年 12 月）

    2019 年 12 月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金
8,000 万元用于补充流动资金。2019 年 12 月 24 日，该笔资金由募集资金专项账户转至
公司一般账户 1708026009048******，用于日常生产经营管理活动。截至 2020 年 1 月
20 日，该笔流动资金使用完毕，主要用途及金额如下：

       期间                   资金用途               金额（万元）        笔数
2019.12.24-2020.1.20   材料采购                              6,185.75      145
2019.12.25-2020.1.20   运费、试验费及技术开发费                417.22       14
2019.12.30-2020.1.20   员工工资薪金及社会保险                2,073.67       10
合计                                                         8,676.64      169

    ②第二次补流（2020 年 12 月至今）

    2020 年 12 月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金
8,000 万元用于补充流动资金。2020 年 12 月 24 日，该笔资金由募集资金专项账户转至
公司在某银行开立的一般账户。后该笔资金与该账户其他资金共 5.31 亿元被划扣，2021
年 4 月 26 日划扣资金已返还公司账户。具体情况请详见问询函问题 1 回复。

    该笔资金目前仍存放于公司一般账户。

    2）是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形

    公司通过查询银行对账单、银行日记账、银行凭证、付款单据等，经核查，公司第
一次补流资金主要用于公司日常经营性支出，不存在流向控股股东、实际控制人及其关
联方的情形。公司会同中介机构到该银行进行了现场访谈，并向公司控股股东、实际控
制人及其关联方进行问询，经核查，公司第二次补流资金目前存放于一般账户，不存在
流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

    （3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实施的可
行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。

    1）募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行

    公司“核电电力装备研究院建设项目”由公司采用自建研发中心方式实施，该项目
所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地因拆迁进度延缓，导致土地无法按计
划及时交付，由此导致项目推进低于预期，目前地方政府已成立工作小组，积极推进拆
迁工作，且承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。公
                                        46
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金投向，未影响募集资金投资
项目的进行。

    2） 项目实施的可行性和必要性是否发生重大不利变化

    2020 年 12 月 25 日，公司披露了《关于核电电力装备研究院建设项目重新论证并延
期的公告》（公告编号：2020-072），因该项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，公司对“核电电力装备研究院项目”
进行了重新论证，具体如下：

    ①项目建设的必要性

    A、拓展核电电力装备应用领域的需要

    公司自成立以来一直致力于输变电设备的研发和制造，在高低压成套开关等输变电
设备领域积累了系列研发成果，近年来公司不断加大在核电电力装备等高端装备制造领
域的研发投入，不断向更高技术含量的应用领域拓展。核电电力装备行业壁垒较高，并
且在技术方面具有严格的要求，核电电力装备研究院项目的建设将整合公司各个技术研
发平台，搭建围绕核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体研
发平台和试验中心，降低整体运营成本，充分发挥协同效应。有助于公司更贴近客户、
了解客户需求，及时掌握市场方向和技术发展趋势，组织技术攻关，并促进相关产品在
核电装备工业领域的广泛应用。项目建设对促进核电设备国产化、维护国家能源安全起
到积极的推动作用，对实现核电安全级开关设备自主化、国产替代进口具有重要的意义。

    B、提高公司市场竞争力的需要

    公司主要产品输变电设备，主要应用于电网、核电、轨道交通、新能源、冶金、石
化等领域，其中核电电力装备代表了公司研发产品的安全性、高技术含量等特点。公司
在核电力装备领域的拓展是公司产品在新技术、新领域的的突破，能够成为助推公司发
展的新动能。随着我国核电领域的快速发展及核电产品国产替代进口化的不断加速，公
司需要不断提高快速反应能力，紧跟市场发展趋势，核电电力装备研究院的建设将大幅
度提升公司核电安全级开关设备的研发水平，提高产品设计水平和制造能力，有利于公
司增强核电相关技术储备、不断提升工艺水平，提高公司核电产品市场竞争力。

    C、 公司不断提高技术研发实力的客观需求

    公司近年来深入布局核电电力装备领域，基于产品开发需求和研发人才队伍的不断
扩大，对高水平科研人才、试验场地、办公环境等都提出了更高的要求。核电电力装备
研究院的建设采用自建研发中心方式实施，将给公司提供一个完整、相对集中的研发、
试验、办公环境，有利于加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，优化研发队
伍人员结构，不断提高公司技术研发实力。

    ②项目建设的可行性

    A、政策可行性
                                      47
    核电是电网承载基本电力负荷的三大基础发电方式之一，核电清洁稳定高效，可大
规模替代火电作为基荷能源，是未来国内能源投资增量的最重要来源，对保障中国能源
安全、实现 2030 年非化石能源占比 20%的目标，具有举足轻重的作用。自 2015 年核准
8 台新建核电机组后，中国核电行业经历了 3 年多的“零核准”状态。2020 年，国务院
对海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程的核准，开启了国内核电的实质性重
启。2018 年以来国内核电工程建设加快，开启了新一轮规模化建设期，截至 2019 年底，
我国在建核电机组 13 台，总装机容量 1,387.1 万千瓦，在建机组装机容量世界第一。

    B、技术可行性

    公司目前已具备中核集团供应商资格，且于 2018 年 10 月获得国家核安全局下发的
民用核安全设备设计和制造许可证，已具备核电安全级开关设备的工程设计、制造及销
售和服务资格。同时，公司借助已有的核电电力设备研究成果及其推广应用，成功申报
并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心。2020 年 9 月，公司与中国核电工
程有限公司联合研制的华龙一号（HPR1000）机组核电 1E 级中、低压开关部分设备已通
过鉴定大纲评审，为后续的鉴定试验工作和研发项目打下了坚实的基础。

    公司将依托公司电气化全产业链条的综合研发实力，促使公司核电电力装备研发领
域的广度和深度不断扩展，进而为“核电电力装备研究院建设项目”建设提供有力保障。

    C、市场可行性

    随着我国核电建设进入快速发展期后，特别是近两年，我国“华龙一号”技术的成
熟应用，并出口到国外，以及我国自主知识产权的第四代核电技术（高抑制核扩散的快
堆技术）成功突破和示范工程的建设，核电设备制造业面临着巨大的发展机遇。

    公司紧抓国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发。目前，
公司已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工程，
其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术（高抑制核扩散的快堆技术）示范工
程，彰显了公司在核电产品领域的技术实力和产品竞争力，对公司核电电力装备市场的
拓展具有较好的推动作用和示范效应。

    截至目前，项目所处的市场环境没有发生大的不利变化，公司也在拓展核电产品市
场，且随着我国低碳经济规划的发展，非化石能源将成为绝对主体，能源系统面临“再
造”，我国核电建设将迎来历史性的发展机遇，也更有利于该项目的实施。

    综上，公司已对该项目的可行性和必要性进行了重新论证，项目“实施的可行性和
必要性未发生重大不利变化。

    3）是否能达到预期效益

    “核电电力装备研究院建设项目”作为研究机构的投资建设，不直接产生经济效益。




                                      48
    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新核对 2017 年至 2020 年募集资金专项账户银行流水；

    2）重新检查项目投资支出明细表和与项目投资相关的土建工程、机器设备的主要
合同，并现场检查土建工程和主要机器设备的现有状况；

    3）查阅历年已披露的募集资金使用情况，重新复核“核电电力装备研究院建设项
目”逐年具体投资明细及投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异；

    4）重新检查土地用地协议；访谈产业集聚区相关人员，了解拆迁情况，并实地查
看土地和拆迁工作的最新进展；

    5）访谈项目负责人，了解投资进度和项目建设周期的实际情况；

    6）获取并复核第一次将募集资金补充流动资金后的银行流水；

    7）针对第二次将募集资金补充流动资金后转入某银行的情况，对银行进行现场走
访并函证，落实相关募集资金补充流动资金后的具体用途、支付时间及金额，是否存在
流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形

    （2）核查结论：

    森源电气“核电电力装备研究院建设项目”已进行前期准备工作，开展配套工程建
设、购置部分设备仪器并预付主体建筑工程建设款；但因拆迁进度延缓，项目用地无法
按计划及时交付，项目已多次延期，项目投资低于原有投资计划；目前政府负责的拆迁
工作仍低于预期进度。
    公司两次使用募集资金补充流动资金。2019 年 12 月补充流动资金 8,000 万元主要
用于采购原材料、支付职工薪酬、支付税金、缴纳投标保证金等，在 2020 年 1 月末前
已基本使用完毕。除已履行程序的经常性关联交易外，不存在补充流动资金流向控股股
东、实际控制人及其关联方的情形。2020 年 12 月补充流动资金 8,000 万元目前存放于
公司一般账户，森源电气第二次补流资金存在被开户银行划扣的情况，2021 年 6 月 1
日，我们同督导券商一同至某银行进行了现场访谈、函证、索取相关对账资料等程序，
某银行相关工作人员接受访谈并表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制
人及其关联方。由于该银行无法向我们提供更详实的核查资料，我们无法核实第二次补
流资金是否曾经存在流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

    问题 10、你公司诉讼、仲裁事项累计金额为 35,393.72 万元，未进行过披露。请
你公司根据我所《股票上市规则》第 11.1.1 条、第 11.1.2 条的规定，详细梳理你公司
及下属公司的重大诉讼、仲裁事项，并自查说明是否存在应披露未披露的诉讼事项，是
否存在导致银行账户或其他资产被冻结、查封的情形。请年审会计师核查并发表明确意
见。

                                      49
      【公司回复】

      （1）公司及下属公司的诉讼、仲裁事项

      1）公司诉讼、仲裁事项未达到信息披露标准

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条第一款的规定，上市公司发生
 的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
 金额超过 1,000 万元的，应当及时披露；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
 出具的“XYZH/2020ZZA10066”《2019 年年度审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
 经审计净资产为 45.30 亿元。公司诉讼累计金额 3.54 亿元，占最近一期经审计净资产
 的 7.81%，未达到重大诉讼的披露标准，因此，公司未在临时公告中披露，在 2020 年度
 报告中进行了汇总披露。

      2）公司及下属公司的诉讼、仲裁事项

      经过梳理，公司 2020 年年度报告中披露的公司及下属子公司诉讼事项金额合计为
 35,393.72 万元，部分诉讼处于立案阶段、部分诉讼处于审理阶段、部分诉讼已于报告
 期内作出驳回、调解、和解或判决。经过梳理，其中公司作为原告的诉讼 36 个，金额
 合计 34,479.94 万元；公司作为被告的诉讼 12 个，金额合计 913.78 万元，上述诉讼均
 为日常经营中形成的承揽合同、买卖合同纠纷案件。其中，1,000 万元以上的诉讼事项
 2 个，合计金额 31,008.16 万元，占报告期末涉诉合计金额的 87.61%，具体如下表：

                                                                         二审判决金
 原告            被告          案由      诉讼标的金额     一审判决金额                目前进展
                                                                             额
           河南方孔实业有限   承揽合同                    15,376.21 万
森源电气                                 15,806.42 万元                  维持原判     移送执行
           公司                 纠纷                      元及利息损失
           台前县卓远光伏风   承揽合同                    12,712.34 万                等待二审裁
森源电气                                 15,201.74 万元                  正在审理
           电新能源有限公司     纠纷                      元及利息损失                  判结果

      注：2020 年度，公司已对河南方孔实业有限公司和台前县卓远光伏风电新能源有限
 公司的应收款项进行了单项计提坏账准备。其中，河南方孔实业有限公司是公司 2019
 年对该客户提起的诉讼，目前是申请强制执行阶段，已冻结该等客户部分银行存款及房
 产一套，根据当前的执行情况和律师出具的专项法律意见，谨慎估计可回收金额，单项
 认定按 90%计提坏账准备。台前县卓远光伏风电新能源有限公司是公司 2019 年对该客户
 提起的诉讼保全，目前案件审理中。根据诉讼进展情况和律师出具的专项律师意见，结
 合该客户的 50%股权已质押给我公司的实际情况，谨慎估计可回收金额，单项认定按 50%
 计提坏账准备。鉴于公司已对相应客户进行了账务处理，因此，上述诉讼预计不会对公
 司财务状况产生重大不利影响。

      （2）公司自查否存在应披露未披露的诉讼事项

      经自查，公司及下属公司的诉讼事项中，公司分别与河南方孔实业有限公司和台前
 县卓远光伏风电新能源有限公司的承揽合同纠纷诉讼金额较大，超过 1,000 万元，但未
                                             50
达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的“涉及金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10％以上”的披露标准。公司不存在其他重大诉讼事项，因此，公
司不存在应披露未披露的诉讼事项。

    （3）公司自查是否存在导致银行账户或其他资产被冻结、查封的情形

    报告期末公司因冻结原因受限制的金额为 51.68 万元，货币资金被冻结原因及银行
账户情况如下表所示：

             冻结金额
被冻结主体                     被冻结原因                开户行          当前状态
             （万元）
森源电气        43.00     买卖合同纠纷财产保全   中国工商银行长葛支行   案件审理中
郑州新能源         8.68   买卖合同纠纷财产保全   中原银行象湖支行       已解封
   合计         51.68

    公司因冻结原因受限制的金额 51.68 万元，均是日常经营产生的合同纠纷中常采取
的财产保全措施，冻结的仅是账户中的部分资金，未对整个银行账户进行冻结，不影响
银行账户的正常收支及日常经营结算，不影响公司正常的生产经营。冻结金额占公司
2020 年度期末经审计净资产的 0.01%，被冻结金额占公司净资产比例极小，不属于主要
资产或主要账户被冻结，未达到信息披露的要求，公司已在 2020 年度报告中就上述资
金冻结情况进行了披露。截至目前，已解除冻结金额 8.68 万元。

    公司上述受限的仅是保全的部分金额，公司整个银行账户不存在被冻结的情形，不
属于深交所《股票上市规则》第 13.3 条规定的主要银行账号被冻结的情形。

    截至目前，除前述情况外，公司及下属公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等
权利受限的情况。

    【会计师回复】

    （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

    1）重新梳理并复核公司及下属公司的重大诉讼、仲裁事项；

    2）重新复核律师关于重大诉讼事项的回函；

    3）重新复核森源电气公司公告；

    4）重新复核通过公开渠道取得的森源电气相关的法律诉讼资料；

    5）重新复核已取得的银行询证函结果情况，与公司账面记录及披露情况进行核对，
查看是否存在差异。

    （2）核查结论：

    经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，森源电气因被冻结原因受限制的金额 51.68 万
元，系日常经营产生的合同纠纷中常采取的财产保全措施，上述冻结情况已在 2020 年
                                         51
     度报告中进行披露，被冻结情况如下：

     被冻结主体   冻结金额（万元）         被冻结原因                  开户行

       森源电气                43.00 买卖合同纠纷财产保全      中国工商银行长葛支行

     郑州新能源                 8.68 买卖合同纠纷财产保全      中原银行象湖支行

         合计                  51.68

          根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条第一款的规定，上市公司发生
     的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对
     金额超过 1,000 万元的，应当及时披露；经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，森源电气
     净资产为 45.30 亿元。森源电气诉讼累计金额 3.54 亿元，占 2019 年末经审计净资产的
     7.81%，未达到重大诉讼的披露标准，森源电气未在临时公告中披露，上述诉讼在 2020
     年度报告中进行了汇总披露。

          截至审计报告日，除上述冻结、诉讼外，我们未发现公司存在应披露未披露的诉讼
     事项。

          问题 11、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
     —年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
     告的一般规定》等相关规定，补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，
     包括但不限于预付对象名称、预付款金额及占比、账龄等，并结合预付材料款的项目内
     容、项目进展、合同约定的付款安排等方面，具体说明账龄超过 1 年且金额重要的预付
     款项未及时结算原因，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请年审
     会计师核查并发表明确意见。

          【公司回复】

          （1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                                                             单位：万元
序号              单位名称               款项性质       年末余额      账龄          占比
 1                预付第一名            预付材料款        3,653.26   3 年以内      18.35%
 2                预付第二名            预付材料款        2,214.98   1至3年        11.13%
 3                预付第三名            预付材料款        2,084.41   2 年以内      10.47%
 4                预付第四名            预付材料款        1,536.22   1 年以内      7.72%
 5                预付第五名            预付材料款        1,363.31   2 年以内      6.85%
         合计                                            10,852.18                 54.52%

          （2）账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因

          1）公司主要向预付第一名（以下简称“供应商一”）采购变压器用铜线（铜扁线、
     漆包铜线等），公司为锁定采购价格，根据双方签订的协议约定，向供应商一预付部分

                                            52
材料款。实际采购中供应商一在加工费上给予每吨 500 元-800 元的优惠。

    未及时结算原因：①供应商受环保等因素影响，停工停产导致产能下降，不能满足
公司生产需求；②公司为了保证正常生产及按时交付客户产品，公司另寻供应商做为补
充，不足部分改从江苏迅达、江苏鼎臣、新乡华洋进行采购。由于以上原因，导致预付
款未能及时结算。

    2）公司主要向预付第三名采购高效冷板、冷轧取向硅钢等，预付原因系公司为锁
定材料价格时进行的预付。

    未及时结算原因：受公司销售业务增长缓慢等多因素影响，公司变压器产品对外销
售受到较大波及，从而对应材料采购量较小，未能按预期进行大量采购。

    3）公司主要向预付第五名（以下简称“供应商五”）采购仪表仪器、电子元器件（配
电自动化馈线终端、综合测控装置）等，公司于 2019 年中标南方电网 10kV\20kV\25kV
自动化成套设备等采购合同，为保证南网订单按时、保质交付，并锁定较低的材料价格，
公司预付给供应商五材料款。

    未及时结算原因：2020 年，因供应商五供应的材料不符合南网合同中的技术参数要
求，公司改为向珠海万力达进行采购，从而导致从供应商五采购量较小。

    4）公司主要向预付第二名（以下简称“供应商二”）采购开关柜柜体用敷铝锌板等，
系公司为锁定材料价格时进行的预付。

    未及时结算原因：公司开关柜销售主要客户为国家电网，2019 年公司 10kV\35kV
开关柜受国网投标禁入的影响，公司提前预估的国网订单实际无法中标，导致开关柜生
产量大幅下将，对应的特殊定制规定的敷铝锌板需求量大幅下降，造成未能按预期进行
采购，期末预付金额较大。

    上述预付款均为公司管理层根据公司经营中的需求，进行的支付。上述预付对象与
公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司不存在通过非关联方交易变相
为控股股东、实际控制人及关联第三方提供资金的情况。

    公司针对上述预付款项，计划采取以下措施：

    ①根据公司实际需求，物资部门优化采购方案，尽可能优先向预付供应商进行采购，
加快业务采购及结算；

    ②派专人到供应商现场，协调供应商在产能不足的情况下，优先向森源电气供货；

    ③对于市场变化后，预计森源电气公司实际采购需求较小的材料供应商，公司将与
相关供应商进行沟通，协商预付材料款退回事宜，并尽快签订相关补充协议。

    ④要求法务部门结合采购合同的具体条款，确定可以采取的法律措施。

    ⑤研究制定相关制度，及时发生并纠正执行过程中的偏差。

                                      53
   【会计师回复】

   （1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

   1）重新复核采购与付款相关内部控制审计底稿；

   2）重新复核预付款项函证资料；

   3）重新复核重要采购协议，检查付款进度与协议约定是否一致；复核大额预付账
款的付款记录，检查付款是否已经审批、核对银行回单记录与账面记录是否一致；

   4）重新通过公开信息查询重要供应商的工商信息、企业信用报告等，检查是否存
在非正常经营情况、是否存在关联关系；

   5）重新复核相关供应商走访记录；

   6）重新复核公司管理层沟通记录。

   （2）核查结论：

   经核查，森源电气披露的按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况与账面记
录一致；未发现上述预付款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。




                                            信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                          二〇二一年六月二十二日




                                       54