中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司


  终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的


                                   核查意见




    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南森
源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）非公开发行股票并上市
的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定，对森源电气拟终止部分募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下:


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1311 号文《关于核准河南森源电气
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众非公开发行人民币普
通股股票 134,161,489 股，发行价格为每股 16.10 元，募集资金总额为 2,159,999,972.90
元，扣除承销商保荐承销费用 30,000,000.00 元后，实际募集资金为 2,129,999,972.90
元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、
律 师 费 等费用合计人民币 2,134,161.49 元，公司实际募集资金净额为人民币
2,127,865,811.41 元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验确认，并出具信会师报字（2016）第 211603 号《验资报告》。公司已对募集
资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监
管协议。
       公司募集资金计划投资情况如下：

                                                                              单位：万元
 序号                 募投项目名称               项目投资额            利用募集资金额

           智能光伏发电系统专用输变电设
   1                                                   150,000.00              147,000.00
           备产业化项目
           环保智能型气体绝缘开关设备产
   2                                                    50,000.00               49,786.58
           业化项目
   3       核电电力装备研究院建设项目                   20,000.00               16,000.00
                         合 计                         220,000.00              212,786.58

       注：公司于 2018 年 7 月 12 日召开第六届董事会第七次议和第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及投资规模的议案》，将公司“核电电力
装备研究院建设项目”的总投资金额由人民币 16,000 万元变更为不超过 20,000 万元，不足部分
投资金额由公司自筹解决，且已经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。


       二、募集资金使用情况


       1、募集资金总体使用情况


       截至 2021 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

                                                                              单位：万元
 序号                  募投项目名称          拟使用募集资金金额     累计投入募集资金金额
            智能光伏发电系统专用输变电设备
   1                                                   150,000.00             153,761.51
            产业化项目
            环保智能型气体绝缘开关设备产业
   2                                                    50,000.00              51,031.56
            化项目
   3        核电电力装备研究院建设项目                  16,000.00                8,549.18
                          合 计                        216,000.00             213,342.25

       注：1、智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝缘开关设备产业
化项目超出拟使用募集资金金额的部分均为相关利息收入支出。2、核电电力装备研究院建设项
目累计投入募集资金金额含工程预付款项 7,000 万元。


       目前，公司智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目和环保智能型气体绝
缘开关设备产业化项目已建成并投产运行，上述募投项目节余募集资金（包括利息
收入）385.75 万元已转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。详见公司
于 2020 年 12 月 24 日披露的《关于部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：
2020-069）。


    公司本次拟终止“核电电力装备研究院建设项目”的实施，并将剩余募集资金
永久补充流动资金。


    2、“核电电力装备研究院建设项目”募集资金专户情况


    截至公司董事会决议公告日，“核电电力装备研究院建设项目”募集资金账户
余额情况如下：

募集资金存放银行       银行账号       募集资金用途       募集资金余额（万元）
中国银行股份有限                    核电电力装备研究院
                     255948198644                                      7,070.82
  公司长葛支行                          建设项目


    截至公司董事会决议公告日，“核电电力装备研究院建设项目”剩余募集资金
总额为 15,070.82 万元，其中募集资金专户余额为 7,070.82 万元，包括利息收入、
收回的工程预付款项等，公司尚未到期的暂时补充临时流动资金 8,000 万元，详见
公司于 2020 年 12 月 25 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（公告编号：2020-073）。


    本次募集资金专户余额将转入公司一般结算账户用于永久补充流动资金，暂时
补充流动资金 8,000 万元将在股东大会审议通过且归还至募集资金专户后，再转为
永久性流动资金。


    三、本次终止“核电电力装备研究院建设项目”的原因


    “核电电力装备研究院建设项目”是公司于 2015 年基于当时技术发展趋势和
市场拓展方向提出的，项目拟建设集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、
技术支持服务为一体的研发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持，项目
不直接产生经济效益。


    该项目由公司采用自建研发中心方式实施，项目所用土地由公司以自有资金新
购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向，该土地已经河南省政府批
复为城市建设用地，项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该地块原计划
2018 年 8 月交付公司，但因拆迁等原因，导致土地无法按计划及时交付，经多次与
政府相关主管部门沟通了解，相关部门承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付
及进行出让并达到开工条件。但截至目前，拆迁工作仍未有进展，土地无法按承诺
时间完成拆迁并交付且时间也无法确定。为提高募集资金使用效率，经公司审慎研
究，决定终止实施该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。


       “核电电力装备研究院建设项目”在延期实施期间，公司利用拥有的国家级企
业技术中心、博士后科研工作站和 7 个省级技术研究中心等研发平台，亦在不断扩
展核电电力装备研发领域的广度和深度。2018 年 10 月公司获得国家核安全局下发
的民用核安全设备设计和制造许可证，取得了核电安全级开关设备的工程设计、制
造及销售和服务资格，同时公司借助已有的核电电力设备研究成果及其推广应用，
成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心；公司紧抓国家重启
新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发，目前公司已先后中标并交
付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工程，其中福建霞浦快
堆项目为国内首个第四代核电技术示范项目。该项目终止实施后，公司将进一步依
托拥有的国家级企业技术中心、河南省核电开关设备工程技术研究中心及体系内各
技术研发部门联合构建的统一技术研发创新平台，深度整合技术资源，深化与高校
院所的技术合作力度，不断提升公司在核电电力装备领域的自主研发及持续创新能
力。


       四、本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司生产经营的影响


       公司本次终止“核电电力装备研究院建设项目”并将剩余募集资金永久补充流
动资金是公司根据募投项目实施具体情况做出的谨慎决策，不会对公司生产经营产
生重大不利影响。公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，主要是用于与公司
主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
不存在损害股东利益的情形。
    五、公司对本次将剩余募集资金永久补充流动资金的说明和承诺


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定，公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合下列条件：


    1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；


    2、本次剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；


    3、本次剩余募集资金永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息
披露义务。


    4、公司最近十二个月内未将自有资金用于除现金管理之外的财务性投资或者
从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。


    5、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财
务性投资）、不为除控股子公司之外的对象提供财务资助。


    六、公司履行的决策程序


    公司于 2021 年 8 月 24 日召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。


    本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事
项尚须经过股东大会审议。


    七、保荐机构核查意见


    经核查，中原证券认为：


    森源电气根据募投项目实施的具体情况终止部分募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金已经过公司董事会、监事会及独立董事认可并同意，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，因此，中原证券对森源电
气本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。该事项尚需上市公司股东大会审议批准。


    (以下无正文)
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人（签名）：
                         牛柯                        武佩增




                                  保荐机构：中原证券股份有限公司


                                                年    月      日