证券代码：002358               证券简称：ST 森源         公告编号：2022-015

                   河南森源电气股份有限公司
 关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于 2022 年 4
月 29 日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》，并与公司全资子公司河南森
源城市环境科技服务有限公司（以下简称“环境科技”）原股东河南森源集团有限
公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）
共同签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技未完成 2021 年度业绩承诺，经森
源集团和森源重工与公司沟通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由
2019 年度、2020 年度、2021 年度调整为 2019 年度、2020 年度、2022 年度，2021
年原承诺的业绩顺延至 2022 年完成。现将具体情况公告如下：
    一、收购环境科技基本情况
    2019 年 9 月 26 日，公司与森源集团、森源重工共同签署了《支付现金购买资产
协议》，公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的环境科技 100%股权，
收购完成后，公司直接持有环境科技 100%股权，环境科技将成为公司的全资子公司。
上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议、2019
年第二次临时股东大会分别审议通过。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、原业绩承诺情况
    2019 年 9 月 26 日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与公司签订了《支付现
金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），主要内容如下：
    （一）利润补偿期间及承诺净利润数
    各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年
度（含实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    环境科技对 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

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的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：
                   期限                         2019 年       2020 年       2021 年

           预测净利润数（万元）                   5,324.29      7,968.35     11,430.98

    各年度末累积承诺净利润数（万元）              5,324.29     13,292.64     24,723.62

       环境科技在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承诺的截至
当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依协议约定向公司进行补
偿。
       （二）实际净利润数
       各方一致确认，交易实施完毕后，公司在利润补偿期间的各会计年度结束时，
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对环境科技实际盈利情况出具专
项审核报告。环境科技实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告所载环境科技合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润为准。
       （三）利润补偿方式
       各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如环境科技在利润补偿期间各年度
末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需要向
公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。
       现金补偿数按照以下方式计算：
       补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境 100%股
权交易作价-已补偿金额
       三、业绩承诺实现情况
       截至 2021 年末，环境科技经审计的业绩承诺实现情况如下表：
                   项目                        2019 年度     2020 年度     2021 年度

           承诺净利润数（万元）                   5,324.29      7,968.35     11,430.98

    各年度末累积承诺净利润数（万元）              5,324.29     13,292.64     24,723.62

           实现净利润数（万元）                   5,373.26      7,937.77      7,901.47

    各年度末累积实现净利润数（万元）              5,373.26     13,311.03     21,212.50

各年度末累计实际与预测净利润差异（万元）             48.97         18.39     -3,511.12



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               差异率（%）                     0.92         0.14        -14.20

    环境科技 2019 年度和 2020 年度均如期完成了承诺净利润，截至 2021 年末累计
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 21,212.50 万元，未实
现业绩承诺。
    四、2021 年度业绩承诺未实现的原因
    （一）受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，导致新项目拓展受限和成本费
用增加
    2021 年 7 月 17 日至 23 日，河南省遭遇历史罕见特大暴雨，发生严重洪涝灾害，
特别是郑州市地区，为郑州市有气象观测记录以来范围最广、强度最强的特大暴雨
过程。特大暴雨引发河南省中北部地区严重汛情。灾情过后，7 月 30 日，郑州发生
新冠疫情，31 日郑州市实施封闭管理，新一轮疫情来袭，该轮疫情直到 9 月初才逐
步解除封闭。环境科技主要服务区域分布在郑州市、许昌市，许昌市紧邻郑州，受
特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响，环境科技 2021 年经营业绩也受到严重影响：
    1、新项目拓展受限，营业收入增速大幅下降
    2018-2020 年，环境科技营业收入分别为 17,297.98 万元、28,658.10 万元和
37,400.63 万元，年均增速达到 48.09%，2021 年度环境科技实现收入 38,093.63 万
元，较 2020 年仅增长 1.85%，营业收入增速大幅下降。
    营业收入增速大幅下降主要是新项目拓展受到严重限制，因特大暴雨灾害和新
冠疫情，部分项目招标延期或暂停，该类城乡环卫项目前期已做了大量工作，但未
能在 2021 年度实现项目落地并实施，严重影响了环境科技预期收入金额。
    2、导致 2021 年度成本费用增加
    2021 年疫情防控进入常态化，重点服务区域郑州和许昌也相继出现疫情，给环
境科技的业务开展带来了巨大的防疫压力。在特大暴雨自然灾害和疫情期间，环境
科技环卫业务普遍受到冲击，一方面各项目公司紧急实施了防疫物资配发、体温监
测、消毒消杀、疫苗接种情况排查、活动轨迹统计筛查等一系列防疫措施；同时，
暴雨灾害直接造成运输车辆等部分作业工具损毁，还大大增加了环卫服务业务的工
作量；另一方面环境科技积极承担社会责任，启动暴雨天气应急预案，紧急投入到
人员转移、排水泄洪、道路疏通、居民用水保障等防汛工作中，灾后重建工作中，
又负责对灾区及泄洪区进行淤泥清理、消杀消毒等工作，尽快恢复区域环境卫生，


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同时还积极参与塌陷道路、损坏设施抢修工作，恢复城市正常运转。在此期间，环
境科技投入了大量的人力、物力等成本，导致了成本费用的增加。
    （二）应收账款回款进度不及预期，坏账准备计提金额较大
    环卫服务业务属于政府向社会力量购买公共服务，回款基本都有保障，但回款
进度对地方政府财政情况依赖性较大，由于近年部分地方政府财政资金较为紧张，
尤其是 2021 年政府财政资金优先用于灾后重建及疫情防控上，服务费回款进度较为
缓慢，而作为民生项目的环卫服务，不能采取停止服务等措施，导致应收款项逐步
增加，计提的坏账准备金额也较大，2021 年度计提坏账准备约 1,870 万元。
    五、业绩承诺调整方案及《补充协议》的主要内容
    （一）业绩承诺调整方案
    鉴于环境科技前两个承诺期已如期完成，且 2021 年未实现承诺业绩确实存在因
自然灾害、疫情等自身无法控制的客观原因影响，根据《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定，经森源集团和森源重工与公司沟
通确定，拟对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期由 2019 年度、2020 年度、2021
年度调整为 2019 年度、2020 年度、2022 年度，2021 年原承诺的业绩顺延至 2022 年
完成。
    （二）《补充协议》的主要内容
    2022 年 4 月 29 日，公司与森源集团、森源重工签署了《支付现金购买资产利润
补偿之补充协议》，主要条款如下：
    《补充协议》项下：甲方指森源电气，乙方指森源集团、森源重工。
    1、乙方原承诺，环境科技 2019 年度至 2021 年度各年度末累积净利润数如下：
                   期限                   2019 年     2020 年       2021 年
         预测净利润数（万元）              5,324.29     7,968.35    11,430.98
 各年度末累积承诺净利润数（万元）          5,324.29    13,292.64    24,723.62
    2、环境科技 2019 年和 2020 年均如期完成了承诺净利润，由于疫情、自然灾害
等原因，各方同意，乙方原承诺的环境科技 2021 年度实现的净利润数 11,430.98 万
元，同意延期在 2022 年度完成，即乙方承诺环境科技在 2022 年度实现净利润数
11,430.98 万元。
    3、除上述条款外，《利润补偿协议》中的其他条款均保持不变，继续有效。如


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有与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
    4、本补充协议自各方签署之日起成立，甲方根据相关要求履行完毕董事会及股
东大会审议程序后生效。
    六、本次业绩承诺调整方案符合上市公司监管的规定
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十三条的规
定，【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益
的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代
承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    环境科技 2021 年未实现承诺业绩，主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情的双
重影响所致，属于自身无法控制的客观原因，同时原业绩承诺为关联方自愿作出的
承诺，属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定的可以
变更的情形。因此本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项符合上述监管
要求。
    七、本次延期履行业绩承诺对公司的影响
    考虑到环境科技 2021 年未实现承诺业绩主要原因系受特大暴雨灾害和新冠疫情
的双重影响所致，属于自身无法控制的客观原因。经业绩承诺方与公司协商，将原
协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，是在公平原则下对业绩
承诺期进行的适当调整，仅延长了标的公司业绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺
金额、利润补偿的实施等实质内容，符合上市公司监管的规定，具备调整的合理性。
本次关联方延期履行业绩承诺不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利
益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
    八、履行的审议程序
    本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项已经公司第七届董事会第九
次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司董
事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。
    公司监事会、独立董事均对此次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项


                                    5
发表了意见：
       （一）监事会意见
       环境科技未完成业绩承诺主要是受特大暴雨灾害和新冠疫情的双重影响所致，
属于原协议签署时不能预见的、自身无法控制的客观原因，本次调整业绩承诺方案
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，符合
监管要求。同时本次调整是基于客观事实并按照公平原则对业绩承诺期进行的合理
调整，不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此同意本
次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项。
       （二）独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事就本次关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议事项进行了必要
的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如
下：
       本次延期履行业绩承诺事项是公司面对无法预料且无法克服的不可抗力事件情
况下根据实际情况采取的合理变更措施，符合监管规定，仅将相关义务的履行期限
予以顺延，不改变原预测净利润金额及业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生
产经营带来重大不利影响，未损害上市公司及全体股东的利益。董事会在对该项议
案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集召开和审议表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意本次关联方延期履行业绩承诺及签署
补充协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
       九、备查文件
       1、公司第七届董事会第九次会议决议；
       2、公司第七届监事会第八次会议决议；
       3、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的事前认可意见；
       4、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
       5、《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》。


       特此公告。




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    河南森源电气股份有限公司董事会
                  2022 年 4 月 30 日




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