证券代码：002358             证券简称：ST 森源            公告编号：2022-008

                   河南森源电气股份有限公司
               第七届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会
第九次会议于 2022 年 4 月 29 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，
现将本次董事会会议情况公告如下：
    一、会议召开情况
    1、发出会议通知的时间和方式
    （1）会议通知发出时间：2022 年 4 月 19 日
    （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式
    2、召开会议的时间、地点和方式
    （1）会议时间：2022 年 4 月 29 日上午 9:30
    （2）会议地点：公司会议室
    （3）会议方式：现场结合通讯的方式
    3、会议出席情况
    会议应出席董事 10 人，实际出席人数 10 人。
    4、会议的主持人和列席人员
    （1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生
    （2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员
    5、会议召开的合法性
    本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
    二、会议审议情况
    1、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》；
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》；


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    此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事发表了独立意见，2021 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    3、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》；
    此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2021 年度董事会工作报告》详见公司 2021 年年度报告全文第三节“管理层讨
论与分析”内容。
    4、审议通过了《2021 年度财务决算报告》；
    按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了 2021
年度财务决算报告。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《独立董事 2021 年度述职报告》；
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事将在 2021 年年度股东大会上作述职报告。《独立董事 2021 年度述
职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    6、审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》；
    公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司 2021 年各项制
度得到有效执行，保证了规范运作。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《2021 年度内部控制自我评
价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    7、审议通过了《2021 年度利润分配预案》；
    经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现的净利润
为-418,941,803.38 元，由于本年度母公司存在亏损，不再计提法定盈余公积。2021
年初未分配利润为 395,069,402.71 元，弥补 2021 年度母公司亏损 418,941,803.38 元


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后，母公司 2021 年末可供股东分配的利润为-23,872,400.67 元，资本公积金余额为
2,069,539,077.29 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合
考虑公司长期发展规划和未来经营资金需求，保证公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
    此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。公司《关于 2021 年度拟不进
行利润分配的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    8、审议通过了《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》；
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，具体内容详见
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    9、审议通过了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；
    截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对外提供担保的情况，亦不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月
31 日的违规关联方占用资金情况。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事及会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    10、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨合岭先生、赵中亭先
生回避了表决。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于 2022 年度
日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    11、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
    为满足生产经营资金需求，公司 2022 年度拟向银行申请总额度不超过 30 亿元


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的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信
额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
       此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       12、审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署补充协议的议案》；
       经业绩承诺方与公司协商，将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期
限予以顺延，是在公平原则下对业绩承诺期进行的适当调整，仅延长了标的公司业
绩承诺履行期限，不改变原业绩承诺金额、利润补偿的实施等实质内容，符合上市
公司监管的规定，具备调整的合理性。本次关联方延期履行业绩承诺不存在损害公
司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的日常生产经营带
来不利影响。
       此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨合岭先生、赵中亭先
生回避了表决。
       公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司《关于关联方延
期履行业绩承诺及签署补充协议的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       13、审议通过了《关于拟补选董事的议案》；
       鉴于公司原董事陈西山先生因工作调动原因辞去公司董事职务，且辞职后将不
再担任公司任何职务。为保证董事会工作的持续稳定，根据《公司法》、《公司章程》
等有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，拟补选刘晓熙先生为公
司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会届满之日
止。
       公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。
       此项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
       表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司《关于董事辞职及拟补选董事的


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公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    14、审议通过了《2022年第一季度报告》；
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2022 年第一季度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    15、审议通过了《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
    根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于 2022 年 5 月 27 日
召开 2021 年年度股东大会，审议上述第 2、3、4、7、11、12、13 项议案。
    表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公 司 《 关 于 召 开 2021 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    公司第七届董事会第九次会议决议


    特此公告。


                                                   河南森源电气股份有限公司董事会
                                                                     2022 年 4 月 30 日




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