利安达会计师事务所(特殊普通合伙)




 关于河南森源电气股份有限公司标的资产
2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告




                         目         录




                                                      页次

  一、专项审核报告                                     1-2

  二、关于业绩承诺实现情况的专项说明                   3-5




 委托单位：河南森源电气股份有限公司
 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
 联 系 电 话 ： （ 010） 85886680
 传 真 号 码 ： （ 010） 85886690
 网 真 号 址 ： http://www.Reanda.com
                  河南森源电气股份有限公司
        关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022 年度
                业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                           利安达专字【2023】第 2085 号


河南森源电气股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”）
编制的《河南森源电气股份有限公司关于河南森源城市环境科技服务有限公司
2022 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
    按照中国证券监督管理委员会的有关规定，编制《河南森源电气股份有限公
司关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说
明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、
原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是森源电气
公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《河南森源电气
股份有限公司关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺实现
情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《河南森源电气股份有限公
司关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了
检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们
的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，森源电气编制的《河南森源电气股份有限公司关于河南森源城
市环境科技服务有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方
面公允反映了河南森源城市环境科技服务有限公司业绩承诺实现情况。
    本审核报告仅供森源电气 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。



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    （本页无正文，为《河南森源电气股份有限公司关于河南森源城市环境科技
服务有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之签字页）




利安达会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：




             中国北京                 中国注册会计师：




                                              2023 年 4 月 26 日




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河南森源电气股份有限公司                        关于业绩承诺实现情况的说明


                    河南森源电气股份有限公司
        关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022 年度
                  业绩承诺实现情况的专项说明

    按照中国证券监督管理委员会的有关规定，河南森源电气股份有限公司（以
下简称“森源电气”）编制了《关于河南森源城市环境科技服务有限公司 2022
年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2022 年度报告披露之
目的使用，不适用于其他用途。


    一、森源电气收购河南森源城市环境科技服务有限公司的基本情况

    1、交易方案

    公司于 2019 年 9 月 26 日和 2019 年 10 月 8 日分别召开了第六届董事会第
十五次会议和第六届监事会第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环
境”）100%股权暨关联交易的议案》。公司支付现金购买河南森源集团有限公司
（以下简称“森源集团”）和河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）合
计持有的森源城市环境 100%股权，收购完成后，公司直接持有森源城市环境
100%股权，森源城市环境成为公司的全资子公司。
    公司根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》评估结论：
截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，森源城市环境公司股东全部权益账面价值
为 11,606.83 万元，经收益法评估，森源城市环境公司股东全部权益价值为
55,177.21 万元，较账面净资产增值 43,570.38 万元，增值率 375.39%。
    以北京中锋出具的《资产评估报告》为依据，根据评估值确定价格，并综合
考虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。森源
城市环境 100%股权评估值为 55,177.21 万元，经交易各方协商确定，本次确定
的交易标的资产森源城市环境 100%股权交易价格为 55,177.21 万元。

    2、实施情况

    根据公司与森源集团、森源重工签署的《支付现金购买资产协议》，经公司
董事会及股东大会审议通过后，2019 年 10 月 29 日，森源城市环境已在郑州市
市场监督管理局完成工商变更登记，并更换了新的工商营业执照，本次收购股权
事项实施完毕。




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河南森源电气股份有限公司                        关于业绩承诺实现情况的说明


    二、标的资产 2019 年度、2020 年度和 2022 年度期间内业绩承诺情况

    2019 年 9 月 26 日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与本公司签订了
《支付现金购买资产之利润补偿协议》，2022 年 4 月 29 日，公司与森源集团、
森源重工签署了《支付现金购买资产利润补偿之补充协议》，主要内容如下：
    （一）利润补偿期间及承诺净利润数
    原协议中各方同意，利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起
三个会计年度（含实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
    森源城市环境对 2019 年度至 2021 年度扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润预测及业绩承诺方承诺的各年度末累积净利润数如下：
               期 限               2019 年度     2020 年度      2021 年度

预测净利润数（万元）                 5,324.29      7,968.35       11,430.98

各年度末累积承诺净利润数（万元）     5,324.29     13,292.64       24,723.62

    森源城市环境在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承
诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依协议约定向
公司进行补偿。
    2022 年 4 月 29 日森源集团、森源重工与公司签订了《支付现金购买资产
之利润补偿协议之补充协议》，补充协议约定：森源城市环境 2019 年和 2020 年
均如期完成了承诺净利润，由于洪水、自然灾害等原因，各方同意，森源集团、
森源重工原承诺的森源城市环境 2021 年度实现的净利润数 11,430.98 万元，延
期至 2022 年度完成，即森源集团、森源重工承诺森源城市环境在 2022 年度实
现净利润数 11,430.98 万元。
    （二）实际净利润数
    各方一致确认，交易实施完毕后，公司在利润补偿期间的各会计年度结束时，
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对森源城市环境实际盈利情况
出具专项审核报告。森源城市环境实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具的专项审核报告所载森源城市环境合并报表扣除非经常性
损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
    （三）利润补偿方式
    各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如森源城市环境在利润补偿期间
各年度末累积实际净利润数不足业绩承诺方累积承诺净利润数的，补偿义务人当
期需要向公司承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。
    现金补偿数按照以下方式计算：




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  河南森源电气股份有限公司                                      关于业绩承诺实现情况的说明


      补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境
 100%股权交易作价-已补偿金额

      三、业绩承诺实现情况

      经审计，森源城市环境 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
 5,459.27 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,373.26
 万元。
      经审计，森源城市环境 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
 7,993.79 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,937.77
 万元。
      经审计，森源城市环境 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
 7,107.25 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,217.70
 万元。
      截至 2022 年末累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
 20,528.73 万元。
      详见下表：
                   期    限                       2019 年度       2020 年度       2022 年度

各年度末累积承诺净利润数（万元）                     5,324.29        13,292.64       24,723.62

各年度末实际累积净利润数（万元）                     5,373.26        13,311.03       20,528.73

各年度末累计实际与预测净利润差异（万元）                48.97           18.39        -4,194.89

差异率（%）                                              0.92             0.14          -16.97

补偿义务人当期应补偿金额（万元）                         0.00             0.00        9,362.00
 注：补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷
 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境 100%股权交易作价-已补偿金额

      根据《支付现金购买资产之利润补偿协议》及《支付现金购买资产之利润补
 偿协议之补充协议》的约定，本公司截至 2022 年末累计承诺利润数与实际实现
 累计承诺利润数之间存在差异，差异额为-4,194.89 万元，差异率为-16.97%，
 补偿义务人当期应补偿金额为 9,362.00 万元。




                                                         河南森源电气股份有限公司

                                                                2023 年 4 月 26 日



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