汉王科技：第二届董事会第二十一次临时会议决议公告2012-01-04
证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2011-050
汉王科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
一次临时会议于 2011 年 12 月 29 日以通讯表决方式召开。本次会议的
通知已于 2011 年 12 月 25 日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。
本次董事会会议应表决董事 13 人，实际参与表决董事 13 人。本次会
议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公
司章程》的有关规定。经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下
决议：
一、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<公
司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，并结合公司
实际情况，公司对《公司章程》进行适当修订，修订具体内容如下：
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 9 人（即本章程所定
人数的 2/3）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订为：第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人（即本章程所定
人数的 2/3）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百零七条 董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长
1 人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法规及公司章
程的规定行使职权。
修订为：第一百零七条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,
副董事长 1 人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律、法
规及公司章程的规定行使职权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董
事会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《董事会议事规则》
中关于董事人数的有关条款。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司董事
会换届选举的议案》
公司第二届董事会于 2011 年 12 月 16 日任期届满，根据《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会
换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先
生、马颂德先生、张学军先生、徐冬坚先生、严义埙先生、王东琳先
生、马雄鸣先生 7 人为公司第三届董事会非独立董事候选人；推选张
利国先生、姚刚先生、鲁桂华先生、王璞先生 4 人为公司第三届董事
会独立董事候选人。上述 11 人将组成公司第三届董事会。董事候选人
的简历请参加本公告附件。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工
代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的 1/2。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关
于公司董事会换届选举事项的独立意见》详见公司刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异
议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。独立
董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公
示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，
均可向深圳证券交易所反馈意见。
四、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于终止公司
部分项目的研发及产品化的议案》
《汉王科技股份有限公司关于终止部分项目的研发及产品化事项
的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<对
外投资管理办法>的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
六、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<内
幕信息知情人报备制度>的议案》
为落实《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
（证监会公告[2011]30 号文）的要求，加强公司内幕信息知情人登记
管理工作，维护信息披露的公平性，公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规的规定，结合本公司实际情况，修订了《内幕信息知情人报备制度》，
并将该制度的名称相应变更为《内幕信息知情人登记管理制度》。
七、以 13 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《提议召开 2012
年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召
开 2012 年第一次临时股东大会。
《汉王科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会
的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会
2011 年 12 月 29 日
附件：
汉王科技股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
刘迎建先生：男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学学历，高级工程师，研究员。1982 年至 1988 年任总参第三通信团程
控站助理工程师，1988 年至 1995 年任总参通信部北京复兴路通信站工
程师、高级工程师，1995 年进入中科院自动化研究所，担任文字识别
工程中心主任，1998 年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长、
全资子公司汉王制造有限公司执行董事和总经理、全资子公司南京汉
王文化发展有限公司执行董事、全资子公司北京汉王智通科技有限公
司执行董事、全资子公司北京汉王国粹科技有限责任公司执行董事、
参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京市政协委员、
北京市工商业联合会副主席。
刘迎建先生在汉字识别领域拥有逾 20 年的理论与方法的研发经
验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得 1989 年中国科
学院首届院长特别奖、1992 年中国科学院自然科学一等奖、1998 年中
国科学院科技进步奖二等奖、2001 年国务院授予的国家科学技术进步
一等奖、2003 年度中国科学院杰出科技成就奖、2005 年度“何梁何利”
科学进步奖和首届发明创业奖、2006 年国务院授予的国家科学技术进
步二等奖等奖项。
刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份 48030838 股，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
马颂德先生：男，1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历，博士生导师、研究员。1986 年进入中科院自动化研
究所，先后担任副研究员、研究员、副所长、所长，2000 年 4 月至 2006
年 10 月任国家科学技术部副部长、党组成员，现任中科院自动化研究
所博士生导师、模式识别国家重点实验室学术委员会主任、公司副董
事长、厦门乾照光电股份有限公司董事、深圳中航信息科技产业股份
有限公司独立董事。
马颂德先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张学军先生：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
学学历，高级工程师。1993 年至 1998 年任职于中科院自动化研究所，
1998 年加入公司，历任研发人员、研发项目经理、总经理。现任公司
董事兼总经理。
张学军先生持有本公司股份 904838 股，与公司实际控制人不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。
徐冬坚先生：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历。1992 年至 1998 年任职于北京兴汉智能研究所，1998 年至
2001 年任汉王制造有限公司总经理，2001 年加入公司，现任公司董事
兼副总经理。
徐冬坚先生持有本公司股份 1156422 股，为公司实际控制人刘迎建
先生之妻弟，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所惩戒。
严义埙先生：男，1939 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，研究员、博士生导师。1991 年至 1996 年任中科院上海技术
物理研究所所长，1992 年至 2000 年任中科院副院长，1999 年 4 月至
2004 年 11 月任中国网络通信有限公司董事长， 1999 年 7 月起任上海
联创投资管理有限公司董事长。严义埙先生曾任第七届至第十届全国
人大代表、第八届至第九届全国人大常委会科教文卫委员会委员、第
十届全国人大常委会财经委员会副主任委员。现任上海永宣创业投资
管理有限公司（原上海联创投资管理有限公司）董事长、公司董事、
上海天玑科技股份有限公司独立董事。
严义埙先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王东琳先生：男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，高级工程师、研究员。1983 年 2 月至 1987 年任总参三
部计算中心工程师，1992 年进入中科院自动化研究所，历任集成中心
副主任、主任、研究所副所长，现任中科院自动化所所长、公司董事、
宁波中自杭州湾信息技术研究有限公司董事长、北京中自技术集团董
事、北京三博中自科技有限公司董事。
王东琳先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
马雄鸣先生：男，1944 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，高级工程师。1981 年 8 月至 1992 年 3 月任中软总公司工
程师，1992 年 5 月至 1994 年 9 月任四通集团高级工程师，1994 年至
1999 年任中国科学院高技术局信息处处长，1999 年至今任上海联创创
业投资有限公司高级投资经理，现任公司董事。
马雄鸣先生未持有本公司股份，与公司控股股东不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张利国先生：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，经济师、专职律师。1989 年 8 月至 1991 年 4 月任职于北
京医药总公司，负责企业管理；1991 年 4 月至 1993 年 3 月任职于中国
汽车进出口公司，负责法律事务；1993 年 3 月至 1994 年 5 月任北京市
开元律师事务所合伙人；1994 年 6 月至 1998 年 10 月任北京市国方律
师事务所合伙人；1998 年 10 月至 2001 年 3 月任北京市凯源律师事务
所合伙人；2001 年 3 月至 2004 年 12 月担任北京市国方律师事务所合
伙人。2005 年 1 月至今任北京市国枫律师事务所主任，现任九芝堂股
份有限公司独立董事。
张利国先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
姚刚先生：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师、澳大利亚
注册会计师、香港注册会计师。1994 年 7 月至 1998 年 12 月任职于怀
化铁路总公司张家界电务段，负责铁路通信维护；2003 年 7 月至 2011
年 8 月任天职国际会计师事务所合伙人；2011 年 9 月至今担任北京清
科创业投资管理中心合伙人，现任青岛市恒顺电气股份有限公司独立
董事。
姚刚先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
鲁桂华先生：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士后，助理工程师、经济师、注册会计师、教授、博士生导师。1990
年 7 月至 1993 年 7 月任职于湖南省华容县氮肥厂，历任助理工程师、
团委副书记、办公室副主任、团委书记；1993 年 7 月至 1993 年 11 月
任华容县工业学校教师；1993 年 11 月至 1996 年 9 月任中国人民银行
华容支行科技专干；1999 年 7 月至 2005 年 12 月任职于天津商学院会
计系，先后任讲师、副教授；2005 年 12 月至今任职于中央财经大学会
计学院，先后担任副教授、硕士生导师、教授、博士生导师。此外，
鲁桂华先生还是清华大学深圳研究生院、中国社科院金融研究所、泰
国正大管理学院的兼职教授。
鲁桂华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关
系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王璞先生：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历。1996 年 7 月创办北大纵横管理咨询集团，现任北大纵横管
理咨询集团首席专家。王璞先生还担任中国化学工程股份有限公司、
中国软件与技术服务股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公
司、积成电子股份有限公司独立董事。
王璞先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
