汉王科技股份有限公司
                          对外投资管理办法


                               第一章 总 则
       第一条   为规范汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资
行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司
形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，
制定本办法。
       第二条   本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并
可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
       第三条   对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业
资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
       第四条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国
家宏观经济政策。
       第五条   本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简
称“子公司”)的一切对外投资行为。


                         第二章 对外投资审批权限
       第六条   公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程
序。
       第七条   公司对外投资决策权限：
       （一） 董事会有权审议批准单笔不超过最近一期经审计净资产的 20%，且
连续十二个月内累计对外投资不超过最近一期经审计净资产的 50%的对外投资；
       （二） 超出董事会及总经理审批权限的对外投资，应根据《公司章程》由

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董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
    第八条     公司进行风险投资的特殊决策权限：
    （一） 投资金额在1,000万元以下（不含1,000万元）由公司董事长决定；
    （二） 投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下（不含5,000万元）应
提交公司董事会审议；
    （三） 投资金额在5,000万元以上经董事会审议通过后还应当提交公司股
东大会审议。
    若前述事项达到本办法第七条所规定标准的，则应按照孰严原则执行。
    第九条     公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算。
    第十条     公司进行证券投资的特殊决策权限：
    （一）     证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元人民币的，应提交公司董事会审议，并取得全体董事三分之二
以上和独立董事三分之二以上同意；
    （二）     证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场
会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
    若前述事项达到本办法第七条所规定标准的，则应按照孰严原则执行。
    第十一条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、
收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管
理规定，应按权限逐层进行审批。


                       第三章 对外投资的决策管理
    第十二条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步
评估后，向总经理提出投资建议。
    第十三条 对根据本办法由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对
根据本办法由董事会或股东大会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，公
司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人
员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

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    第十四条 项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，
公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其提交总经理。总经理评审后上
报至董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，由公司股东大会或
董事会按其相应权限进行审批。
    第十五条 对于重大投资项目公司可单独聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。
    第十六条 公司董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，应当
明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变
更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。
    第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，评估结果必须经公司股东大会或董事会决
议通过后方可对外出资。
    第十八条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并
不得影响公司主营业务的正常运行。
    第十九条 公司在进行风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂
时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。
    第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变
更为补充流动资金后十二个月内，不得进行风险投资。
    第二十一条   公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、
银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，
不得影响公司正常经营。
    第二十二条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金
投向变更为补充流动资金一年内，不得进行证券投资。
    第二十三条   公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司
进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。


                     第四章 对外投资的执行与控制
    第二十四条   公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确
定后，由公司财务部负责筹措资金，协同证券部、法律部等有关部门办理出资手

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续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手
续。
       第二十五条   公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等由证券部负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不
得接触权益证书。
       第二十六条   对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
       第二十七条   公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目派驻人
员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，发现异常情况，
应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
       第二十八条   公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
       第二十九条   公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地核对被投资
项目账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
       第三十条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投资
项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
       第三十一条   对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年
度末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当
及时报告公司董事会处置。


                        第五章 对外投资的信息披露
       第三十二条   公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的
相关规定履行信息披露义务。
       第三十三条   子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，

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履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
    第三十四条   子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信
息报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。


                             第六章 附 则
    第三十五条   本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本办法与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时
修订本办法。
    第三十六条   本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第三十七条   本办法自股东大会通过之日起生效。




                                                  汉王科技股份有限公司
                                                      2011 年 12 月 29 日




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