北京市金杜律师事务所
                        关于汉王科技股份有限公司
                       2012 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书

致：汉王科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市
金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，
指派本所律师出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、
表决结果等事项发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：

    1．   《公司章程》；

    2．   2012 年 1 月 4 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的
          公司第二届董事会第二十一次临时会议决议公告；


    3．   2012 年 1 月 4 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的
          《汉王科技股份有限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》；

    4．   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5．   本次股东大会会议文件。




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    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    经核查公司第二届董事会第二十一次临时会议决议、《汉王科技股份有限公司关于
召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》并现场参加本次股东大会，本所律师认为，
公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公司章程》
的相关规定。


   二、   出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或
证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持股份为 127,444,234 股，占公司有表决权股份总数的 59.52%。本所律师
认为，出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公
司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案已按照会议议程进行了审议并
采取记名投票方式进行了表决。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数
符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。

   （以下接签字页）


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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2012 年第一次
临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          唐丽子




                                                          李长辉




                                         单位负责人：
                                                          王 玲




                                            二○一二年 一月二十日




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