中德证券有限责任公司关于
       《汉王科技股份有限公司内部控制自我评价报告》
                              的保荐意见

   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为汉王科技股份有限
公司（以下简称“汉王科技”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企
业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对汉王科技内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

   一、核查过程

   在 2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过

（1）查阅汉王科技的三会会议资料；

（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；

（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；

（4）调查内部审计工作情况；

（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；

（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制

度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对汉王科技的内部控制合规性和有

效性进行了核查。

   二、汉王科技内部控制基本情况

   公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如
下：


   （一）控制环境


   公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《汉王科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确
的管理职能，部门之间相互牵制监督。


   1、公司治理结构：


   （1）股东大会


   根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券
法》的规定，年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公
司已制定《股东大会议事规则》。


   （2）董事会


   公司第二届董事会由 13 名成员组成，公司董事会经股东大会授权全面负责
公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管
理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已
制定《董事会议事规则》。董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会和审计委员会，制定了《董事会提名委员会实施细
则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委
员会实施细则》《董事会审计委员会年报工作规程》，规范了董事会各专业委员
会的工作流程，并在各专业委员的工作中得以遵照执行，以进一步完善治理结
构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会证券部作为董事会下属事务工作
机构，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。


   公司第二届董事会于 2011 年 12 月 16 日任期届满，2012 年 1 月 20 日 2012
年第一次临时股东大会通过《关于公司董事会换届选举的议案》，刘迎建、马颂
德、张学军、徐冬坚、严义埙、王东琳、马雄鸣、张利国、姚刚、鲁桂华、王
璞 11 人当选为公司第三届董事会成员；其中张利国、姚刚、鲁桂华、王璞 4 人
当选为公司第三届董事会独立董事。上述 11 人组成公司第三届董事会。
   （3）监事会


   公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会经股东
大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对
股东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。


   （4）管理层及组织架构


   管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，
以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了
与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互
制衡机制。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨
论有关公司日常经营管理中的重要事项，总经理全面主持公司日常生产经营和
管理工作，下设 12 位副总经理分别主管生产、研发、财务、行政、销售等事
务。公司内设机构有管理中心、研发中心、运营中心、文字识别事业部、大客
户事业部、电纸书事业部、智能交通事业部。公司拥有汉王制造有限公司、南
京汉王文化发展有限公司、北京汉王智通科技有限公司、北京汉王国粹科技有
限责任公司、汉王智学科技有限公司 5 家子公司， 1 家孙公司三河汉王电子技
术有限公司以及 1 家参股公司北京汉王机器视觉科技有限公司。聘用的高级管
理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。


   为了适应市场需求，加强管理，公司对组织架构做了修改。2012 年 1 月 20
日公司第三届董事会第一次（临时）会议通过《关于聘任公司副总经理的议
案》，聘任徐冬坚、张健、李志峰、朱德永、孟庆君、杨晶涛、王杰 7 人担任公
司副总经理分管各项事务；并通过《关于调整公司管理机构设置的议案》，将现
有的文字识别事业部、大客户事业部、电纸书事业部三大事业部并入营销中
心，将现有的运营中心并入管理中心，研发中心维持不变，形成管理中心、研
发中心、营销中心 3 大中心的结构。


   2、公司日常经营管理制度
   公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面
的经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要
的经营管理制度有：对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策制
度、规范与关联方资金往来管理制度、对子公司的控制制度、募集资金管理制
度、重大信息内部报告制度、内部审计制度、董事监事和高级管理人员持有和
买卖公司股票管理制度、独立董事年报工作制度、内幕知情人报备制度、投资
者关系制度、信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、汉王
科技股份有限公司会计制度、会计核算内部控制制度、现金控制制度、银行存
款及票据控制制度、销售收款管理制度、费用报销制度、借款制度、采购付款
制度、存货管理制度、固定资产管理制度、预算管理制度、信息系统安全管理
制度、印章管理制度、人力资源管理制度、新产品开发管理制度、知识产权管
理办法等，同时公司为保证管理制度的实施，注意发挥内部稽核的监控作用，
并在人员职务分工上满足内部控制制度运行要求。


   3、企业文化


   公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目
标、价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。


   一个文化：专注成就精彩、创新引领未来。


   两支铁军：高精尖的研发团队、高素质的营销团队。


   三维空间：渠道销售空间、技术授权销售空间、行业大客户销售空间。


   四轮驱动：技术驱动、用户驱动、市场驱动、政府驱动。


   4、人力资源


   公司根据自身业务需求和行业特点已经创建了一套招聘、培训、考核、奖
惩、晋升、淘汰等人事管理制度，以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公
司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合
人才竞争和发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平
台的机会。


   5、内部审计


   公司设立了审计部，配备了专职内部审计人员，在审计委员会的领导下负
责内部控制的日常和专项监督，负责内部控制自我评价的具体业务，并向董事
会提交内部控制自我评价报告。审计部有权直接向董事会及其审计委员会汇报
工作。


   6、风险评估


   公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展思路，结合高新技术行
业特点，通过日常管理监督、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评
估。针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别和评估生产、
经营、研发活动中的各种内部风险和外部风险，及时采取相应措施，做到风险
可控。


   7、外部影响


   影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监
督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提
高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。


   （二）会计系统


   公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的
要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：


   1．合理地保证业务活动按照适当的授权进行；


   2．合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记
录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
   3．合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；


   4．合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。


   公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足
够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。


   （三）控制程序


   为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授
权审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独
立稽查控制、电子信息系统控制、信息沟通控制、预算控制等。


   1、授权审批控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在
授权范围内办理经济业务。


   2、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。


   3、凭证与记录控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交会计部门以便记录，已登账凭证依
序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售
发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。


   4、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安
全完整。


   5、独立稽查控制：公司监事会对董事会建立与实施内部控制实施监督；公
司内审部在董事会审计委员会的领导下定期对公司内部控制制度的效果和效率
进行评估，提出有效的改进意见；公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核
工作，规范财务核算管理。


   6、电子信息系统控制：公司制定了《信息系统安全管理制度》，在制度上
保障了公司信息系统的有效运行；同时建立了信息技术部，负责公司网络安全
与维护、办公类软件的安装与维护、公司电子类设备的日产管理和维护。


   7、信息沟通控制：公司内部通过各级部门上下级汇报和定期会议制度，建
立了有效的信息交流和沟通体系，及时处理业务及管理中遇到的困难与各级公
司成员的合理化建议，并充分的得到解决和落实。在外部信息沟通上，公司制
定了《信息披露管理办法》，以保证及时、准确对外披露信息，证券部具体负责
信息披露工作，董事会秘书对所披露信息的真实准确完整性进行监督。


   8、预算控制：公司执行预算管理，公司制定的《预算管理制度》对预算工
作的职责分工、预算管理原则和程序、预算编制、预算控制、预算的调整和追
加、预算考核等做了详细的规定，为公司经营目标实现和经营业绩考核提供基
础。


   三、公司主要内部控制制度的执行情况


   公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：


   （一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、
财、物三分开；公司股东大会、董事会、监事会等相关会议均形成记录，并制
定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理
主持公司的日常经营管理。


   2011 年度，公司共召开了 2 次股东大会，10 次董事会会议和 5 次监事会会
议；各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事会提名
委员会实施细则》、《董事会薪酬委员会实施细则》的相关规定。


   2011 年公司根据公司发展和内控制度不断完善的要求，对股东大会、董事
会、监事会及各专门委员会、总经理的相关议事规则以及其他各项规章制度进
行了修订和理顺，为提高公司的内部治理水平提供制度保障；同时公司不断加
强对相关岗位人员的培训，确保三会及各专门委员会的召集、召开和决议程序
按照相关法规、《公司章程》和相关实施细则的要求规范运作。股东大会、董事
会、监事会及各专门委员的规范运作，进一步明确了各机构职责、发挥作用，
对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系进行审核并提出了建议，提高
了公司规范治理的水平。


   根据公司内控制度的建立健全及总经理日常工作内容，对《总经理工作细
则》进行协调和理顺，总经理日常工作严格按照《细则》的规定的职责和权限
开展；进一步完善了定期讨论机制，要求形成会议记录留存；对总经理的审批
等权限做了更加严格的规定。各项制度及细则的理顺保证了公司各项规章制度
间的协调性和一致性，提高公司内部管理效率。


   （二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明
确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关
制度和程序的要求。


   2011 年公司改进了会计核算方式，强化了财务在各环节的流程控制和监控
职能，同时不断提高财务人员职业素养和专业胜任能力，加强了财务管理基础
工作，为公司财务信息的准确性提供合理保证，也为管理层的判断决策提供了
财务依据。


   （三）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程
序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约
关系。公司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和《现金管
理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定，并已按
《支付结算办法》及有关规定制定了《现金控制制度》、《银行存款及票据控制
制度》。日常执行中能遵循有关制度的程序的要求。


   2011 年公司根据深交所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和
公司《募集资金管理制度》的相关规定，进一步加强了对募集资金使用的管
理。公司财务部按照募集资金投资项目统一设立台账，对募集资金已发生情况
进行重新梳理并按项目归集，对新发生的募集资金使用及时计入台账；所有募
集资金支出均采取二级审核把关：使用部门（含子公司）按项目使用提出资金
申请及详细理由说明，由公司财务部审核是否符合募投项目的使用范围以及是
否符合财务规定后，报请财务总监及总经理签字，之后给予支付；子公司募集
资金使用，也按照上述规定执行，支出单据由财务总监及总经理审批同时母公
司复印留档后方能返给子公司允许其支出使用。对于募集资金的适用范围严格
公司《募集资金管理制度》以及招股说明书中资金投向严格使用执行。


   （四）公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰
当的筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。


   （五）公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入
库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产
的被盗、毁损和重大流失。


   （六）公司在销售与收款业务方面，按管理层和内部控制的要求，制定了
可行的销售政策。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合
同，明确了销售部门、财务部、法律部等部门职责。


   公司对原有《销售收款管理制度》进行完善，进一步加强了财务部对经销
商信用额度和信用期限的跟踪监督，建立了定期对账制度，并在销售合同签订
过程中增加财务部门审核审批的流程对合同可能存在的风险进行控制。


   （七）对外投资及对外担保方面，公司为控制风险，界定了投资和担保决
策权的行使。


   《公司章程》规定，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司资产总额 30%的重大决策需经股东大会批准后方可实施。


   《公司章程》规定，公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。


   2011 年第一届临时股东大会对《公司章程》中对公司董事会的投资、对外
担保决策权条款进行了修订，更严格的规定了董事会的投资、对外担保权限，
进一步加强了对投资、担保风险的控制。


   2011 年 10 月第二届董事会第十九次会议审议通过了修订的《总经理工作细
则》，根据该细则，取消了总经理投资及对外担保的权限，在管理层面上进一步
降低了投资、担保风险。


   （八）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计
准则的相关规定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资
跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建
工程减值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部
控制制度。结合公司的实际情况确定各项资产减值准备的计提比例、方法和提
取金额。其中：应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账
准备。公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确
凿证据表明确实无法收回的应收款项确认为坏账。 公司在 2011 年根据产品在
市场中的价格波动，对部分存货计提了减值准备，更加合理反映存货价值，为
报表的准确性提供了依据。


   （九）建立并完善了对控股子公司内部控制制度，明确了委派给控股子公
司董事、监事和重要高级管理人员的任职方式和责任权限等；建立了重大业务
事项、重大财务事项报告制度，每月及时取得控股子公司的财务报告及其他运
营报表等；加强对子公司的资产管理和财务工作的检查监督力度；依据公司的
经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管
理程序。


   （十）公司设立了审计部，选聘了专职内部审计人员，在审计委员会的领
导下，开展工作，积极参与监督公司各部门的业务活动，不仅对公司财务报
表、募集资金使用管理进行审计，同时对公司内控制度的效果和效率进行评
估，提出了有效的改进意见；董事会对公司内部审计报告进行审计评估形成报
告，公司监事会和独立董事对此发表意见；公司根据内部控制制度的健全完备
和有效执行情况考核公司各部门、控股子公司。


   公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，为强化审计委员会的职
能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保
护投资者合法权益提供了合理保障。


   （十一）公司在 2011 年加强了预算管理，增强了财务部在预算管理中的管
理审核职责，定期对预算与实际执行偏差进行分析比较，为 2011 年业绩考核提
供了基础。


   （十二）2011 年公司通过实施 ERP 系统，加强了公司基础业务信息、物流
信息、财务信息的及时传递，提高了经营管理效率。


   四、公司针对中国证券监督管理委员会北京监管局出具的责令改正决定的
整改情况


   2011 年 8 月 4 日中国证券监督管理委员会北京监管局向公司出具了《关于
对汉王科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2011]8 号）。公司接到
该文件后对内部控制全面进行了梳理，并在保荐机构的督促下，有针对性地逐
项进行了对照整改。公司于 2011 年 9 月 3 日提交了《汉王科技股份有限公司关
于对中国证监会北京监管局现场检查发现问题的整改报告》（公告编号：2011-
031），针对要求整改的事项逐项进行了说明。


   提交上述报告后，公司在保荐机构的督促下，继续就上述事项逐项落实整
改措施，截至报告批准日整改符合相关要求，公司已将上述整改意见落到实
处。


   五、公司内部控制的自我评价


   公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结
合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度覆盖了公司业务活
动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度完
整、合理，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》于 2011 年 12 月 31 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。


     六、会计师对公司内部控制的鉴证意见

     京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华专字（2012）第 0527 号
《内部控制鉴证报告》：“汉王科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关
规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。”


     七、关于汉王科技内部控制的自我评价报告的保荐意见


     本保荐机构认为：汉王科技已经根据实际情况建立了较为完善的法人治理
结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要
求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有
效执行。对 2011 年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制
度         的   建     立      及     运      行        情    况     。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司内部控

制自我评价报告的保荐意见》之签字盖章页）



   保荐代表人：


崔学良                        李凡




                                             中德证券有限责任公司


                                                   2012年3月22日