证券代码：002362           证券简称：汉王科技           公告编号：2012-015



                         汉王科技股份有限公司
                   关于变更募集资金投资项目的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。



一、原募集资金项目基本情况及项目变更的具体原因
    1、募集资金基本情况
    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会
《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
［2010］139 号）核准，于 2010 年 2 月 9 日首次向社会公开发行人民币普通
股（A 股）2,700 万股，共募集资金总额 113,130 万元，扣除各项发行费用
5,529.9801 万元，实际募集资金净额为 107，600.02 万元。京都天华会计师
事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“京都天华验字
[2010]第 013 号”《验资报告》。
    公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整和重新确
认，最终确认的发行费用金额为 4,852.05 万元，最终确定的募集资金净额
为 108,277.95 万元。
    根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称
《招股说明书》）中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为
24,944 万元，分别用于包括““全国营销平台综合体系建设”项目在内的五
个募投项目的建设。
    2、“全国营销平台综合体系建设”项目募集资金使用情况
    按照《招股说明书》的募集资金使用计划，“全国营销平台综合体系建设”
项目原计划投资额为 3175 万元，建设内容为在北京（华北）、广州（华南）、
成都（西南）、武汉（华中）、西安（西北）、南京（华东）和沈阳（东北）等
七个区域中心城市设立并建设公司总部直属的区域营销平台和信息平台。其
中，营销物理平台建设主要是购买营销平台办公所需的场地及所需软硬件设
备，并对所选场地进行必要的装修改造；营销信息平台建设主要是以公司总
部作为建设基地，构架涵盖总部、营销平台、经销商等的信息网络。
    截至目前，由于该项目实施的外部环境发生较大变化，除项目前期的
802.37 万元的投入外，尚有 2372.63 万元项目剩余资金未进行投入。
    3、变更募集资金投资项目的原因
    “全国营销平台综合体系建设”的建设内容主要包括在七个区域中心城
市购置办公用房屋及信息系统建设，其中，建筑工程费预算为 2196 万元，占
该项目总投资额的 69.17%。但是，由于近年来房地产价格飞涨，使项目原投
资金额不足以在一个区域城市的理想商业区域购置办公场地；同时，由于公
司已实施了 ERP 系统，在利用公司及经销商的现有网络设备的基础上，已能
基本实现原项目设想的信息网络功能，不需重复购置相关设备和软件。同时，
公司已通过其他手段加强了对营销体系的改善。为此，公司拟终止对“全国
营销平台综合体系建设”的继续投入，将项目相关剩余资金投入其他用途。



二、募集资金投资项目变更计划
    鉴于原募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”实施的外界环
境发生较大的变化，为促进募集资金的有效使用，充分利用地方区域中心城
市的人力资源及成本优势，提升公司面向行业客户的技术和研发能力，拓展
华东地区及以此为辐射的南方地区行业客户开发及数据加工业务的深入，结
合公司发展战略，公司拟将原计划投入“全国营销平台综合体系建设”项目
的募集资金用于在江苏省南京市购建汉王南方研发中心基地大厦。
    上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    1、项目建设地点：江苏省南京市徐庄软件产业基地研发三区 E 幢
    2009 年 8 月，公司与南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限
公司（以下简称“玄武国资”）签署了《徐庄软件产业基地合作协议书》，约
定为配合公司南方研发中心基地的建设进度，玄武国资除提供相关优惠措施
外，还同一公司可在 2012 年 1 月 1 日起按照双方约定的优惠价格购买位于南
京徐庄软件产业基地研发三区 E 幢的办公楼，以用于公司南方研发中心基地
的建设。
    2、项目建设主要内容
    拟购建的南方研发中心基地大厦为单体建筑，共计八层，总建筑面积约
7581 平方米。该大厦已交付使用，公共面积也完成装修，大厦供水、供电、
燃气、通讯、雨水处理等基础设施配套齐全。对于购买后的大厦，公司将全
部自用，不以出售出租为目的。
    3、项目投资金额及资金来源计划
    本项目投资估算为 3184 万元，用于支付购买大厦的相应款项，其中
2372.63 万元将用变更后的募集资金支付，其余不足部分，公司将以自有资
金补足。


    公司拟变更“全国营销平台综合体系建设”项目为购建汉王南方研发中
心基地大厦，不影响其他募集资金投资项目的实施，符合公司的发展战略及
股东利益最大化的要求。该变更事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

三、变更募集资金项目的审批程序
    公司于 2012 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《将
募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发
中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台综合体系建设”项目剩余募集
资金变更为购建汉王南方研发中心基地大厦。
    该议案尚需提交股东大会审议通过。


四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见
    1、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：公司拟将“全国营销
平台综合体系建设”项目的使用计划进行变更，用于购建汉王南方研发中心
基地大厦，不影响其他募集资金投资项目的实施，符合公司的发展战略及股
东利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。截至目
前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同
意将该变更事项提请公司 2011 年度股东大会审议。
    2、监事会意见
    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国
营销平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同
意对“全国营销平台综合体系建设”项目进行变更。
    3、保荐机构意见
    经核查，公司的保荐机构中德证券有限责任公司认为：
    鉴于公司原募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”实施的外
界环境发生较大的变化，为促进募集资金的有效使用，结合公司发展战略，
公司拟将原计划投入“全国营销平台综合体系建设”项目的募集资金用于在
江苏省南京市购建汉王南方研发中心基地大厦。该变更事项不影响公司其他
募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的发展，符合公司的业务发
展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更已经公司第三届董事会第二
次会议通过，经公司第三届监事会第二次会议通过，独立董事发表了同意意
见，该次变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关规定。
    本保荐机构同意汉王科技变更募集资金投资项目，该事项尚需提交股东
大会审议通过。


    特此公告


                                   汉王科技股份有限公司董事会


                                      2012 年 3 月 22 日