汉王科技：2011年度独立董事述职报告2012-03-23
汉王科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（陈晓）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况
总结如下：
一、2011 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开十次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；五
次为通讯方式表决的会议，本人均参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议
案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了二次股东大会，本人因有其他事务未列席。
二、发表独立意见情况
2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2011年3月16日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和
独立意见；
2、关于《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的专项说明和独
立意见；
3、关于《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的专项说明和独立
意见；
4、关于《2010 年度公司内部控制自我评价报告》的专项说明和独立意见；
5、关于《续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构》
的专项说明和独立意见。
（二）2011 年 7 月 28 日，对公司二届董事会第十六次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的专项说明和独立
意见；
（三）2011 年 7 月 28 日，对下列事项发表独立意见：
1、关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见；
（四）2011 年 10 月 26 日，对公司二届董事会十九次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额
并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金偿还银行借款的专项说明和独立意见；
3、关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资，并由其
与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技（扬州）有限公司共同出资设
立江苏凤凰教育科技有限公司的专项说明和独立意见；
4、关于聘任审计部负责人的专项说明和独立意见。
（五）2011 年 12 月 29 日，对公司二届董事会第二十一次临时会议审议的
以下事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，参
与召开审计委员会会议，审议公司内审部提交的相关报告，并对公司内部审计工
作提出指导建议；高度关注公司财务状况，对公司提供的财务报告进行认真审核，
并结合自身专业知识，就发现的问题及时与公司董事会进行沟通，对公司面临的
财务风险进行提示，为公司提高财务管理水平提出建议；在公司定期报告的编制
过程中，本人对公司内部审计部门进行工作指导，并积极与注册会计师进行沟通，
了解审计工作安排和过程中发现的问题，以确保审计报告全面反映公司真实情
况。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和专门委员会会议的时间，对公司进行
了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详
细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会
和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、
法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、2011年3月通过审计委员会提议继续聘用京都天华会计师事务所。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2011 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上
市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2012
年，希望汉王科技新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经
营和管理向好发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
陈晓
2012 年 3 月 22 日
汉王科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（李勤）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年，本
人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行独立董事
职责情况总结如下：
一、2011 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开十次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；五
次为通讯方式表决的会议，本人均参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议
案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了二次股东大会，本人都亲自列席会议。并在 2011 年 4 月
15 日召开的公司 2010 年度股东大会，作为独立董事代表做独立董事述职报告。
二、发表独立意见情况
2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2011年3月16日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和
独立意见；
2、关于《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的专项说明和独
立意见；
3、关于《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的专项说明和独立
意见；
4、关于《2010 年度公司内部控制自我评价报告》的专项说明和独立意见；
5、关于《续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构》
的专项说明和独立意见。
（二）2011 年 7 月 28 日，对公司二届董事会第十六次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的专项说明和独立
意见；
（三）2011 年 7 月 28 日，对下列事项发表独立意见：
1、关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见；
（四）2011 年 10 月 26 日，对公司二届董事会十九次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额
并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金偿还银行借款的专项说明和独立意见；
3、关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资，并由其
与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技（扬州）有限公司共同出资设
立江苏凤凰教育科技有限公司的专项说明和独立意见；
4、关于聘任审计部负责人的专项说明和独立意见。
（五）2011 年 12 月 29 日，对公司二届董事会第二十一次临时会议审议的
以下事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人作为公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会成员，
参与召开战略委员会会议，审议公司的各项战略投资项目；关注公司财务状况，
讨论审议公司财务报告和内部审计报告，就发现的问题及时与公司董事会进行沟
通，为提高公司财务管理水平提出建议；在公司定期报告的编制过程中，本人对
公司内部审计部门进行工作指导，并积极与注册会计师进行沟通，了解审计工作
安排和过程中发现的问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况；关注公司募
集资金使用，建议公司做好募集资金使用规划，对拟投资项目的可行性发表意见；
关注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会、股东大会和专门委员会的时间，对公
司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联
系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会
和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、
法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、2011年3月通过审计委员会提议继续聘用京都天华会计师事务所。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2011 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上
市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2012
年，希望汉王科技新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经
营和管理向好发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
李勤
2012 年 3 月 22 日
汉王科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（汤欣）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况
总结如下：
一、2011 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开十次董事会，其中五次现场会议，本人五次全部亲自出席，
其中一次以通讯方式参加；五次为通讯方式表决的会议，本人均参与了通讯表决。
对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事
出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了二次股东大会，本人因工作原因未能列席会议。
二、发表独立意见情况
2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2011年3月16日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和
独立意见；
2、关于《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的专项说明和独
立意见；
3、关于《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的专项说明和独立
意见；
4、关于《2010 年度公司内部控制自我评价报告》的专项说明和独立意见；
5、关于《续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构》
的专项说明和独立意见。
（二）2011 年 7 月 28 日，对公司二届董事会第十六次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的专项说明和独立
意见；
（三）2011 年 7 月 28 日，对下列事项发表独立意见：
1、关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见；
（四）2011 年 10 月 26 日，对公司二届董事会十九次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额
并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金偿还银行借款的专项说明和独立意见；
3、关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资，并由其
与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技（扬州）有限公司共同出资设
立江苏凤凰教育科技有限公司的专项说明和独立意见；
4、关于聘任审计部负责人的专项说明和独立意见。
（五）2011 年 12 月 29 日，对公司二届董事会第二十一次临时会议审议的
以下事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会委员，本人高度关注公司财务状况，
就发现的问题及时与公司董事会进行沟通；在公司定期报告的编制过程中，本人
对公司内部审计部门进行工作指导，并积极与注册会计师进行沟通，了解审计工
作安排和过程中发现的问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况；结合自身
专业知识，多次提示公司关注经营及法律风险，并提出建设性意见；关注公司募
集资金使用，建议公司做好募集资金使用规划，对拟投资项目的可行性发表意见；
建议公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体
系，有效提高公司质量。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和专门委员会会议的时间，对公司进行
了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详
细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会
和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、
法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、2011年3月通过审计委员会提议继续聘用京都天华会计师事务所。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2011 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上
市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。在履职
工作过程中，除认真参加公司各次董事会及专门委员会会议，提出质询、发表实
质性意见和整改意见以外（详见公司各次董事会会议、董事会工作会议及审计委
员会会议记录），本人还多次通过邮件往来，与公司董秘、其他各位董事保持联
系，就公司的经营管理、财务会计、信息披露等事项进行质询或提出建议。
2012 年，本人希望汉王科技新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献
策，努力使公司经营和管理向好发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
汤欣
2012 年 3 月 22 日
汉王科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（王建国）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况
总结如下：
一、2011 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开十次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；五
次为通讯方式表决的会议，本人均参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议
案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了二次股东大会，本人因其他事务未列席会议。
二、发表独立意见情况
2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2011年3月16日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和
独立意见；
2、关于《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的专项说明和独
立意见；
3、关于《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的专项说明和独立
意见；
4、关于《2010 年度公司内部控制自我评价报告》的专项说明和独立意见；
5、关于《续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构》
的专项说明和独立意见。
（二）2011 年 7 月 28 日，对公司二届董事会第十六次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的专项说明和独立
意见；
（三）2011 年 7 月 28 日，对下列事项发表独立意见：
1、关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见；
（四）2011 年 10 月 26 日，对公司二届董事会十九次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额
并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金偿还银行借款的专项说明和独立意见；
3、关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资，并由其
与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技（扬州）有限公司共同出资设
立江苏凤凰教育科技有限公司的专项说明和独立意见；
4、关于聘任审计部负责人的专项说明和独立意见。
（五）2011 年 12 月 29 日，对公司二届董事会第二十一次临时会议审议的
以下事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，作为公司战略委员会、提名委员会委员，本人积极参与战略委员
会会议，关注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；长期关
注公司产品结构和营销模式的变化，多次强调市场风险和提出创造金牛产品的建
议；根据公司所处行业特点，结合自身专业知识指出公司营销方面存在的问题，
提出优化方案，以提高公司市场营销水平。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和专门委员会会议的时间，对公司进行
了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详
细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会
和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、
法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2011 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上
市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2012
年，希望汉王科技新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经
营和管理向好发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
王建国
2012 年 3 月 22 日
汉王科技股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（文跃然）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况
总结如下：
一、2011 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本
人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开十次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；五
次为通讯方式表决的会议，本人均参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议
案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了二次股东大会，本人亲自参加了 2011 年 4 月 15 日召开的
公司 2010 年度股东大会，并作为独立董事代表做独立董事述职报告。
二、发表独立意见情况
2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2011年3月16日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和
独立意见；
2、关于《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的专项说明和独
立意见；
3、关于《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的专项说明和独立
意见；
4、关于《2010 年度公司内部控制自我评价报告》的专项说明和独立意见；
5、关于《续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构》
的专项说明和独立意见。
（二）2011 年 7 月 28 日，对公司二届董事会第十六次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于使用部分超募资金投资设立教育行业全资子公司的专项说明和独立
意见；
（三）2011 年 7 月 28 日，对下列事项发表独立意见：
1、关于公司 2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
立意见；
（四）2011 年 10 月 26 日，对公司二届董事会十九次会议审议的以下事项
发表独立意见：
1、关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额
并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金偿还银行借款的专项说明和独立意见；
3、关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资，并由其
与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技（扬州）有限公司共同出资设
立江苏凤凰教育科技有限公司的专项说明和独立意见；
4、关于聘任审计部负责人的专项说明和独立意见。
（五）2011 年 12 月 29 日，对公司二届董事会第二十一次临时会议审议的
以下事项发表独立意见：
1、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，作为公司薪酬与考核委员会成员，本人关注公司管理水平和人员
素质，对公司加强人力资源建设，引进和培养高素质专业人才，提高人员工作效
率，降低管理成本，完善薪酬体系，建立激励机制等方面提出了专业意见。同时
本人关注公司财务状况和募集资金使用情况，就发现的问题与公司管理层进行沟
通，建议公司加强财务管理和做好募集资金使用规划，对拟投资项目的可行性发
表意见。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和股东大会的时间，对公司进行了多次
现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详细听取
相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会
和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露
的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、
法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权
益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2011 年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上
市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2012
年，希望汉王科技新一届董事会的独立董事能够加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经
营和管理向好发展，以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：
文跃然
2012 年 3 月 22 日
