汉王科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第二次会议相关事项的
                    专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为

公司的独立董事，现对公司第三届董事会第二次会议相关事项进行专

项说明并发表独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》

等的有关规定，我们对 2011 年度公司控股股东及其他关联方占用公

司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往

来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资

金的情况；

    2、报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保事项；截止报

告期末，公司累计对外担保金额为 0。
二、关于《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立

意见

     本次董事会提出的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案为：2010 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。

     经核实，我们认为：公司 2011 年度实现净利润-496,780,809.66

元，归属于上市公司股东的净利润为-496,695,730.67 元。因公司累

计可供股东分配的利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，

不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的

2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提

交公司 2011 年度股东大会审议。



三、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意

见

     经核查，公司 2011 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合

公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

同意将该报告提交公司 2011 年度股东大会审议。



四、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

     经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内
部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理

的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。

    公司关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实

地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。



五、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度审

计机构的独立意见

    经核查，京都天华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业

务资格，为公司出具的《2011 年度审计报告》真实、准确地反映了

公司 2011 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行

了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请京都天华会计

师事务所为公司 2012 年度的审计机构。



六、关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变更为

购建汉王南方研发中心基地大厦事项的独立意见

    经核查，公司拟将“全国营销平台综合体系建设”项目的使用计

划进行变更，用于购建汉王南方研发中心基地大厦，不影响其他募集

资金投资项目的实施，符合公司的发展战略及股东利益最大化的要

求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。截至目前，上述议

案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将

该变更事项提请公司 2011 年度股东大会审议。
    七、关于公司董事及高级管理人员 2011 年度薪酬（或津贴）及

第三届董事会董事薪酬（津贴）事项的独立意见

       经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司所处的行业、

规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序

合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、

法规及《公司章程》的规定。

       公司向高级管理人员支付的 2011 年薪酬是根据公司现行的薪酬

制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法

确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情

况。

    我们同意公司向董事及高级管理人员支付 2011 年度薪酬（或津

贴）的方案及公司拟订的第三届董事会董事薪酬（津贴）标准，并同

意将公司董事 2011 年度薪酬及第三届董事会董事薪酬（津贴）事宜

提交公司 2011 年度股东大会审议。



    八、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见
       京都天华会计师事务所对公司 2011 年度财务报表进行了审计并
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真
实、客观地反映了公司 2011 年度的实际情况。




（下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




独立董事签字：




    张利国               姚 刚




    鲁桂华               王 璞




                                            2012 年 3 月 22 日