北京市金杜律师事务所
                       关于汉王科技股份有限公司
                         2011 年度股东大会的
                             法律意见书

致：汉王科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为汉王科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2011 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

      为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，
包括：

    1．    《公司章程》；

    2．    公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《汉王科技股
           份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》；


    3.     公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《汉王科技股
           份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》；

    4.     本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.     本次股东大会会议文件。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开有关事实及
公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    经核查《汉王科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》、《汉
王科技股份有限公司关于召开 2011 年度股东大会的通知》并现场参加本次股东大
会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。


   二、   出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效
证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持股份为 127,442,634 股，占公司有表决权股份总数的
59.52%。


    本所律师认为，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人的资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，列于本次年度股东大会会议通知的各项议案均按照会议议
程逐项进行了审议并采取记名投票方式进行了表决。


    本所律师认为，公司本次年度股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》




                                    2
的规定；现场出席本次年度股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次年度
股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式二份。


  （以下接签字页）




                                  3
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2011 年度
股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          穆晓清




                                                           柳思佳




                                         单位负责人：
                                                           王 玲




                                              二○一二年 四月十七日




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