中德证券关于汉王科技使用部分超募资金
       归还银行借款及补充流动资金的保荐意见

    作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，中德证
券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）对汉王科技拟用超
额募集资金 17,000 万元偿还银行借款及永久补充流动资金事项进行了尽职调
查，核查情况如下：

    一、汉王科技首次公开发行股票后超募资金使用情况

    汉王科技于 2010 年 2 月 9 日向社会公众公开发行 A 股 2,700 万股，首次公
开发行股票募集资金总额为 113,130 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
107,600.02 万元。以上募集资金已由京都天华会计师事务所有限公司于 2010 年
2 月 12 日出具的京都天华验字[2010]第 013 号《验资报告》确认。根据《汉王
科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司
募投项目计划总投资额为 24,944 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项
目资金需求总额后,公司超募资金为 82,656.02 万元。
    根据公司 2010 年 4 月 15 日第二届董事会第八次会议决议，公司使用超募资
金 15,000 万元偿还银行借款及永久补充流动资金。其中，5,000 万元用于提前
偿还银行借款，10,000 万元用于永久补充公司流动资金。此次超募资金使用完
毕后，公司剩余可使用超募资金合计 67,656.02 万元。
    根据公司 2010 年 8 月 20 日第二届董事会第九次会议决议，公司使用超募资
金 4,900 万元对汉王制造有限公司进行增资并使用超募资金 10,000 万元永久补
充公司流动资金。此次超募资金使用完毕后，公司剩余可使用超募资金合计
52,756.02 万元。
    根据公司 2010 年 10 月 26 日第二届董事会第十次会议决议，公司使用超募

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资金人民币 10,000 万元永久补充日常经营所需流动资金。此次超募资金使用完
毕后，公司剩余可使用超募资金合计 42,756.02 万元。
    根据公司 2011 年 7 月 28 日第二届董事会第十六次会议决议，公司使用部分
超募资金 1,000 万元投资设立教育行业全资子公司汉王智学科技有限公司（以下
简称“汉王智学”）。此次超募资金使用完毕后，公司剩余可使用超募资金合计
41,756.02 万元。
    根据公司 2011 年 10 月 26 日第二届董事会第十九次会议决议，公司使用超
募资金 15,000 万元偿还银行借款，使用超募资金 4,000 万元对全资子公司汉王
智学进行增资。此次超募资金使用完毕后，公司剩余可使用超募资金合计
22,756.02 万元。
    截至 2012 年 5 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 288,818,814.15 元。

    二、本次超募资金使用计划概述

    本次公司拟使用超募资金 17,000 万元偿还银行借款及永久补充流动资金，
其中，12,000 万元用于偿还银行借款，5,000 万元用于永久补充流动资金，以达
到减少财务费用支出、降低公司资产负债率、提高资金使用效率、满足公司下一
步发展所需流动资金缺口之目的。上述方案的实施，符合公司发展的需要，有利
于节约财务成本，符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上，该方案符合《上
市规则》、《指引》及《29 号备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。该事项已经
汉王科技 2012 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第四次(临时)会议审议通过，独
立董事发表了“超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。”的意见。
    公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小
企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》第五条），同时承诺在本次使用
超募资金偿还银行借款及永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高
风险投资。
    三、保荐机构对汉王科技拟用超募资金偿还银行借款及永久补充流动资金
的保荐意见

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    作为汉王科技首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券及保荐代
表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金偿还银行借款及永久补充流
动资金事项进行了认真的审查并向相关人员进行了仔细询问。经审慎核查,并发
表意见如下:
    1、公司本次拟使用部分超募资金偿还银行借款及永久补充流动资金已经公
司第三届董事会第四次（临时）会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立
董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投
资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风
险投资；
    2、公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；
    3、公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集
资金使用的相关规定，且已经汉王科技董事会和监事会通过，独立董事也出具同
意意见，履行了必要的法律程序。
    本保荐机构同意汉王科技使用超募资金 17，000 万元偿还银行借款及永久补
充流动资金。
    （以下无正文，仅为签字盖章页）




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（此页无正文，为《中德证券关于汉王科技使用部分超募资金偿还银行借款及永
久补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：                    、
                        崔学良              李   凡




                                              中德证券有限责任公司
                                              二〇一二年六月十五日




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