汉王科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第五次会议相关事项的
                    专项说明和独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为

公司的独立董事，现对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行专

项说明并发表独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56 号)、《关于规范上

市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》

等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对 2012

年半年度公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况

进行认真的核查，发表独立意见如下：

    公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的

内部决策程序和工作流程，关联交易和对外担保均需经严格的审批程

序，能够有效的防范关联方资金占用风险和对外担保风险。

    报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金

的情况。

    报告期内，公司未发生对外担保事项；截止报告期末，公司累计

对外担保金额为 0。



二、关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”

项目追加投资事项的独立意见

    经核查，公司拟使用部分超募资金对募投项目“数字化仪设备与

软件技术产业化”进行追加投资，基于该项目市场及技术变化的需要，

未改变募集资金投向，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响原募集资金投资项目的正常实施，符合公司的发展战略及股东

利益最大化的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

    我们同意公司使用超募资金对募投项目追加投资的计划。




（下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




独立董事签字：




    张利国               姚   刚




    鲁桂华               王 璞




                                            2012 年 7 月 26 日