北京市金杜律师事务所
                      关于汉王科技股份有限公司
                     2012 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书

致：汉王科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）作为汉王科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2012 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

      为出具本法律意见书，本所及其经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，
包括：

    1． 《公司章程》；

    2． 2012 年 7 月 28 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
       的《汉王科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；

    3． 2012 年 7 月 28 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
       的《汉王科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》；

    4． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5． 本次股东大会会议文件。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    经核查《汉王科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》、《汉
王科技股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》并现场参加本
次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。


   二、   出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效
证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持股份为 125,262,164 股，占公司有表决权股份总数
的 58.5056%。


    本所律师认为，出席本次股东大会的公司股东及股东代理人的资格符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规
及《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的各项议案均按照会议议程逐
项进行了审议，并采取记名投票方式审议通过了各项议案。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》




                                   2
的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。


   本法律意见书正本一式二份。


  （以下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2012 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                        见证律师：
                                                          唐丽子




                                                          谢元勋




                                         单位负责人：
                                                           王 玲




                                            二〇一二年八月十四日




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