中德证券有限责任公司关于

      汉王科技股份有限公司关联交易相关事项的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机
构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）的首次公开
发行上市之保荐机构，对公司向张开春出售全资子公司北京汉王智通科技有限公
司（以下简称“汉王智通”）7%的股份所构成的关联交易事项进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：

    一、关联交易内容

    1、汉王科技出售汉王智通100%股权交易概述

     根据汉王科技 2012 年 12 月 6 日披露的《汉王科技股份有限公司关于出售
资产的公告》，2012 年 12 月 5 日，汉王科技与北京数字政通科技股份有限公司
（以下简称“数字政通”）及张开春等 4 名自然人就公司全资子公司汉王智通股
权事宜签署了《股权转让协议》。公司拟将现持有的汉王智通 100%股权（以下简
称“标的股权”）按照协议约定的条件和条款进行转让，股权总价款为 11,600 万
元人民币。其中，分两次分别向数字政通转让所持标的股权的 70%和 20%，对
应转让价款分别为 8,120 万元和 2,320 万元；向张开春等 4 名自然人转让所持标
的股权的 10%，对应转让价款为 1,160 万元。本交易完成后，公司不再成为汉王
智通股东，数字政通及张开春等 4 名自然人成为汉王智通股东，分别持有其 90%
和 10%的股权。
     张开春、杨威、晏峰、任子兴 4 人目前分别任汉王智通总经理及副总经理
职务，为汉王智通的管理团队。上述四人中，除张开春持有公司股份 300,144 股
(占比为 0.14%)外，其余三人均未持有公司股份。上述四人中，除张开春曾担任
公司高级管理人员且离任时间未满十二个月，属于公司的关联自然人外，其余三
人均未担任过公司董事、监事及高级管理人员等职务，与公司不存在关联关系。
     上述交易事项尚待公司及数字政通各自董事会及股东大会审议通过后方可
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生效。有关该次交易的其他详细事宜，请参见公司公告。

    2、所构成关联交易基本情况及关联方基本情况

    上述交易事项中，与张开春的交易构成关联交易（交易金额为 812 万元，
对应股权比例为 7%），与其他交易对方的交易不构成关联交易；不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    张开春，50 岁，2001 年至 2012 年 1 月任汉王科技副总经理，2008 年 12
月 16 日，汉王科技第二届董事会第一次会议聘任张开春为公司副总经理，2012
年 1 月 20 日，汉王科技第三届董事会第一次会议未聘任张开春继续担任公司高
级管理人员，张开春离任。2010 年 11 月 4 日，汉王科技投资 4,000 万成立汉王
智通，张开春任总经理至今。由于张开春曾任公司高级管理人员且离任不满 12
个月，是公司的关联自然人。

    3、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况
    本次公司转让的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
    汉王智通基本情况如下：
    公司名称：北京汉王智通科技有限公司
    注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 5 号 323
    成立时间：2010 年 11 月 4 日
    注册资本：4000 万元人民币
    股东名称：汉王科技股份有限公司
    主营业务：为智能交通及安防领域提供智能识别产品及相关系统集成服务
    （二）主要财务数据
    汉王智通最近一年及一期的主要财务数据如下：
    单位：元
                项目               2012 年 10 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
               资产总额                 90,603,075.88      66,437,823.43
               负债总额                 65,142,779.10      36,033,556.44
               应收账款                 21,259,842.82      13,520,013.41

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               项目               2012 年 10 月 31 日   2011 年 12 月 31 日
              净资产                   25,460,296.78      30,404,266.99
             营业收入                  29,026,871.54      31,805,832.32
             营业利润                  -5,708,481.26      -10,411,402.58
              净利润                   -4,943,970.21       -8,996,377.36
     经营活动产生的现金流量净额         -273,867.70        9,674,489.38

     上述数据已经数字政通聘请的大华会计师事务所有限公司审计，并出具编
号为“大华审字[2012]5238 号”标准无保留意见的审计报告。
    （三）对公司资金占用情况及解决措施
    本次转让汉王智通股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为汉王
智通提供担保、委托其理财等事项。截止 2012 年 10 月 31 日，汉王智通欠公司
借款人民币 23,883,011.42 元，欠公司全资子公司汉王制造有限公司货款人民币
22,620,638.40 元。上述欠款尚需在交割时由交易各方共同确认并签署补充协议逐
步偿还。上述欠款短期内对公司的正常运营不会产生重大不利影响。

    4、定价依据和交易价格

    北京龙源智博资产评估有限责任公司就公司拟转让的汉王智通 100%股权
所涉及的股东全部权益项目出具了评估报告，以 2012 年 10 月 31 日作为评估基
准日，汉王智通的市场价值为 11,617 万元。交易各方以此评估价作为定价依据，
最终确认了上述股权总价款。

    二、关联交易履行的程序

    根据汉王科技《关联交易决策制度》第十九条“公司与关联自然人发生的
交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易需提交董事会审议”，本次关联交易于
2012 年 12 月 7 日分别通过第三届董事会第七次（临时）会议和第三届监事会第
七次（临时）会议审议，但该次转让全资子公司 100%股权事项尚需提交股东大
会审议才能通过。
    公司独立董事在《关于第三届董事会第七次（临时）会议相关事项的专项
说明和独立意见》中认为：“上述股权转让交易定价依据为具有证券从业资格的
中介机构出具的相关股权的评估报告，与张开春的关联交易定价公平合理。本次
关联交易的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害非关

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联股东特别是中小股东的利益，遵循了客观、公允、合理的原则。”“我们同意将
上述股权转让事项及涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。”

    三、关联交易的目的及对公司的影响

    公司向数字政通及汉王智通 4 名高管转让全资子公司汉王智通 100%股权有
利于整合公司主营业务、改善公司现金流、提高资产周转率、减少运营成本。向
汉王智通高管层转让 10%的汉王智通股权有利于激励汉王智通管理层；其中公司
关联自然人张开春属于汉王智通核心的高管人员，向其转让 7%的股权是该次股
权转让必要的一部分。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会和监事会审议批准，
独立董事对该关联交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易没有损害公司及公
司非关联股东的利益，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司关联
交易相关事项的核查意见》的签署页）




   保荐代表人：




                              ，
           崔学良                        李    凡




                                              中德证券有限责任公司
                                                    2012 年 12 月 7 日




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