北京市金杜律师事务所
     关于汉王科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的
                         法律意见书

致：汉王科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受汉王科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席了公司 2012 年第
三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的下列文件：


    1. 《公司章程》；


    2. 《汉王科技股份有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议公告》；


    3. 《汉王科技股份有限公司关于出售资产的公告》及更正公告；


    4. 《汉王科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次（临时）会
议相关事项的专项说明和独立意见》；


    5. 《汉王科技股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》；


    6. 《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司关联交易相关事项
的核查意见》；


    7. 《汉王科技股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通
知》；
    8. 《汉王科技股份有限公司关于 2012 年第三次临时股东大会开通网络投
票方式的补充通知》；


    9.   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    10. 本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据公司第三届董事会第七次（临时）会议决议、公司关于召开本次股东大
会的通知、本次股东大会的议案及《公司章程》的规定并经本所经办律师核查，
本次股东大会由公司第三届董事会第七次（临时）会议决议召开，并履行了相关
通知和公告程序。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2012 年 12 月 24 日在公司汉王大厦四层会议
厅召开。

   2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012 年 12 月 24


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日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为：2012 年 12 月 23 日下午 15:00 至 2012 年 12 月 24 日下午 15:00 期间
的任意时间。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据本次股东大会通知，截至 2012 年 12 月 17 日（星期一）下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均
有权参加本次股东大会。


    经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权的股
份为 121,233,517 股，占公司股份总数的 56.6240%。其中：


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人代表有表决权股份 120,581,744 股，占
公司股份总数的 56.3196%；


    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权股份 651,773 股，占公
司股份总数的 0.3044%。


    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过以下议案：

     1. 《关于转让公司全资子公司股权的议案》；


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     2. 《修订<公司章程>的议案》；


    上述第 1 项议案涉及关联交易，关联股东张开春应回避表决。张开春实际未
出席本次股东大会，未对该议案表决。


    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程
序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2012 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：


                                                           唐丽子




                                                           姜翼凤



                                         单位负责人：


                                                           王 玲




                                             二○一二年十二月二十四日




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