证券代码：002362           证券简称：汉王科技           公告编号：2013-007



                         汉王科技股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于
2013 年 3 月 15 日上午 10：00 以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议
的通知已于 2013 年 3 月 4 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。
出席本次董事会会议的应到董事 11 人，实到董事 11 人。会议由公司董事长
刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书、保荐代表人、年审会计师及部分
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均
符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、
记名投票的方式，形成决议如下：


一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜公司 2012 年年度报告
及摘要＞的议案》
    《公司 2012 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公
司 2012 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《＜2012年度董事会工作报
告＞的议案》
    公司第三届董事会独立董事姚刚先生、王璞先生、鲁桂华先生、张利国
先生向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2012 年度
股东大会上述职。
    《 2012 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。


三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2012 年度总经理工作
报告＞的议案》


四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2012 年度财务决算报
告＞的议案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度主要财务指
标如下（合并报表数据）：
    公司总资产为 1,090,988,258.05 元,较 2011 年下降 14.39%；
    归属于上市公司股东的所有者权益 934,731,404.04 元，较 2011 年上升
1.25%;
    实现营业收入 413,951,213.56 元，较 2011 年下降 22.36%；
    实现营业利润-13,884,319.63 元，较 2011 年上升 97.47%；
    利润总额 36,933,035.84 元，较 2011 年上升 107.13%；
    归属于上市公司股东的净利润 11,527,078.62 元，较 2011 年上升
102.32%。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。


五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2013 年度财务预算报
告＞的议案》
    公司预计 2013 年度实现营业收入 55,830 万元，实现净利润 1,142 万元。
    特别提示：本预算为公司 2013 年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。


六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2012 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案＞的议案》
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润
11,600,470.96元，归属于上市公司股东的净利润为11,527,078.62元。因公
司累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定， 经本次董事会
审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转
增股本。
    公司独立董事对《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表
了独立意见。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。


七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2012 年度募集资金存
放与使用情况专项报告＞的议案》
    对于公司《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董
事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责
任公司出具了核查意见。
    公司《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。


八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜2012 年度内部控制自
我评价报告＞的议案》
    对于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独
立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了审核评价意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查
意见。
    公 司 《 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《＜关于对会计师事务所
出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明＞的议案》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告进行了审
计，并出具了带强调事项段的无保留审计意见。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项出具了专项说明。
    对于《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审
计意见涉及事项的专项说明》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发
表了审核意见。
    《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意
见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


十、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）的议案》
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构，更名前
为“京都天华会计师事务所有限公司”。该事务所在工作中能认真负责，勤勉
尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表
现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司 2013 年度的财务审计机构，聘
用期一年。2013 年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协
商确定。
    此外，2012 年的审计费用根据其工作量情况协商确定为 70 万元人民币。
    本议案将提交公司2012年度股东大会审议。


十一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司高级管理人员 2012
年度薪酬的议案》
    2012 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的
岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共 7 人支付了 2012 年
度薪酬【不含 2013 年 2 月 4 日第三届董事会第八次（临时）会议新聘任高管
薪酬；不含兼任董事的高管薪酬】，合计金额为 205.1 万元。支付标准是根据
公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
高级管理人员 2012 年度薪酬明细详见公司 2012 年年度报告全文第七节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬
情况”。
十二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司董事 2012 年度薪
酬（津贴）的议案》
    2012 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际
情况，向公司第三届董事会董事共 11 人支付了 2012 年度薪酬（津贴），合计
金额为 176.48 万元。发放标准遵照 2012 年 4 月 17 日 2011 年度股东大会审
议通过的第三届董事会董事（不含同时担任公司高管的 2 名董事）的薪酬（津
贴）标准执行。同时兼任高管职务的 2 名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬
标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
    公司董事 2012 年度薪酬（津贴）明细详见公司 2012 年年度报告全文第
七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理
人员报酬情况”。
    本议案将提交公司2012年度股东大会审议。


十三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《提议召开 2012 年度股
东大会的议案》
    公司《关于召开 2012 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告


                                 汉王科技股份有限公司董事会


                                     2013 年 3 月 15 日