汉王科技：2012年度独立董事述职报告2013-03-15
汉王科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（姚 刚）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2012 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章
程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情
况总结如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资
料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2012 年度，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开七次董事会，其中六次现场会议，本人全部亲
自出席；一次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董
事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独
立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了四次股东大会，本人都亲自列席参加。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2012年1月20日，对与公司第三届董事会第一次会议相关
的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司高级管理人员相关事项的独立意见。
（二）2012 年 3 月 22 日，对与公司第三届董事会第二次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独
立意见；
3、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见；
4、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年年
度审计机构的独立意见；
6、关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变
更为购建汉王南方研发中心基地大厦事项的独立意见；
7、关于公司董事及高级管理人员 2011 年度薪酬（津贴）及第三
届董事会董事薪酬（津贴）事项的独立意见；
8、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2012 年 6 月 15 日，对公司第三届董事会第四次会议审议
的以下事项发表独立意见：
1、关于公司使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金事项的
独立意见。
（四）2012 年 7 月 26 日，对与公司第三届董事会第五次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产
业化项目追加投资事项”的独立意见。
（五）2012 年 12 月 7 日，对与公司第三届董事会第七次（临时）
会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于转让公司全资子公司股权事项的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员
会委员、薪酬与考核委员会委员，主持召开审计委员会会议，审议公
司内审部提交的相关报告，并对公司内部审计工作提出指导建议；高
度关注公司财务状况，对公司提供的财务报告进行认真审核，并结合
自身专业知识，就发现的问题及时与公司董事会或者内审部进行沟
通，对公司面临的财务风险进行提示，为公司提高财务管理水平提出
建议；在公司定期报告的编制过程中，本人对公司内部审计部门进行
工作指导，并积极与注册会计师进行沟通，了解审计工作安排和过程
中发现的问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况；关注公司募
集资金使用，建议公司做好募集资金使用规划；为公司拟投资项目的
可行性发表意见；为确定公司董事、高级管理人员的薪酬提供建议。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会、股东大会、专门委员会及
其他时间，对公司进行了多次现场考察。2012 年 5 月，本人对公司
及全资子公司汉王制造有限公司进行实地调研，根据调研情况制作了
有针对性的内部控制的培训课件，并对公司内部董事、高管及其他中
层人员进行了现场培训。在公司重新建立内部薪酬体系过程中，本人
派人作为公证代表参与相关事务。
在上述实地调研中，本人对公司治理有关制度执行情况、内控制
度是否建立健全、公司决策机制、风险评估及内部控制活动进行调查，
并对发现的问题提出专业性的解决建议，以督促公司在内部控制与风
险管理方面不断完善。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了
相关法律、法规和规章制度，积极参与公司组织的各项培训,不断加
强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和
认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2012 年的履职过程中，本人严格按照相关法
律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责。2013 年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩
建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
姚 刚
2013 年 3 月 15 日
汉王科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（鲁桂华）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资
料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2012 年度，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开七次董事会，其中五次本人现场参与会议表
决，两次以通讯方式参与表决。对董事会会议审议的所有议案，均投
了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了四次股东大会，本人都亲自列席参加。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2012年1月20日，对与公司第三届董事会第一次会议相关
的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司高级管理人员相关事项的独立意见。
（二）2012 年 3 月 22 日，对与公司第三届董事会第二次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独
立意见；
3、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见；
4、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年年
度审计机构的独立意见；
6、关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变
更为购建汉王南方研发中心基地大厦事项的独立意见；
7、关于公司董事及高级管理人员 2011 年度薪酬（津贴）及第三
届董事会董事薪酬（津贴）事项的独立意见；
8、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2012 年 6 月 15 日，对公司第三届董事会第四次会议审议
的以下事项发表独立意见：
1、关于公司使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金事项的
独立意见。
（四）2012 年 7 月 26 日，对与公司第三届董事会第五次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产
业化项目追加投资事项”的独立意见。
（五）2012 年 12 月 7 日，对与公司第三届董事会第七次（临时）
会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于转让公司全资子公司股权事项的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，
主持召开公司提名委员会，讨论并审核公司聘任高级管理人员及相关
人员的事项；在公司定期报告的编制过程中，本人积极与注册会计师
进行沟通，及时了解审计工作安排和过程中发现的问题并提出解决意
见，以确保审计报告全面反映公司真实情况；及时关注公司所处行业
的市场情况，并对公司拟投资项目的可行性提出专业意见。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会、股东大会和专门委员会会
议的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、
高级管理人员、公司财务负责人保持密切联系，详细听取相关人员的
汇报，及时掌握公司运营状态，并对公司财务管理方面的工作提出指
导意见。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层
对股东大会和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中
发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了
相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社
会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合
法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2012 年的履职过程中，本人严格按照相关法
律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责。2013 年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩
建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
鲁桂华
2013 年 3 月 15 日
汉王科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（王 璞）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资
料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2012 年度，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开七次董事会，其中六次现场会议，本人全部亲
自出席；一次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董
事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独
立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了四次股东大会，本人有两次列席参加。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2012年1月20日，对与公司第三届董事会第一次会议相关
的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司高级管理人员相关事项的独立意见。
（二）2012 年 3 月 22 日，对与公司第三届董事会第二次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独
立意见；
3、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见；
4、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年年
度审计机构的独立意见；
6、关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变
更为购建汉王南方研发中心基地大厦事项的独立意见；
7、关于公司董事及高级管理人员 2011 年度薪酬（津贴）及第三
届董事会董事薪酬（津贴）事项的独立意见；
8、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2012 年 6 月 15 日，对公司第三届董事会第四次会议审议
的以下事项发表独立意见：
1、关于公司使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金事项的
独立意见。
（四）2012 年 7 月 26 日，对与公司第三届董事会第五次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产
业化项目追加投资事项”的独立意见。
（五）2012 年 12 月 7 日，对与公司第三届董事会第七次（临时）
会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于转让公司全资子公司股权事项的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司战略委员会、提名委员会委员，及时关
注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；长期关注公司产品结构和营销模式的变化，根据公
司所处行业特点，结合自身专业知识提出相关的优化方案。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加股东大会、董事会、专门委员会会
议及其他的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其
他董事、高级管理人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及
时掌握公司运营状态，帮助公司进行业务梳理并制定未来发展战略规
划等报告。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层
对股东大会和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中
发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了
相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社
会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合
法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2012 年的履职过程中，本人严格按照相关法
律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责。2013 年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩
建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
王 璞
2013 年 3 月 15 日
汉王科技股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（张利国）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董
事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2012 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2012 年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资
料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2012 年度，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开七次董事会，其中六次现场会议，本人全部亲
自出席；一次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董
事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独
立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了四次股东大会，本人有一次列席参加。
二、发表独立意见情况
2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2012年1月20日，对与公司第三届董事会第一次会议相关
的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司高级管理人员相关事项的独立意见。
（二）2012 年 3 月 22 日，对与公司第三届董事会第二次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独
立意见；
3、关于《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立
意见；
4、关于《2011 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司担任公司 2012 年年
度审计机构的独立意见；
6、关于将募集资金投资项目“全国营销平台综合体系建设”变
更为购建汉王南方研发中心基地大厦事项的独立意见；
7、关于公司董事及高级管理人员 2011 年度薪酬（津贴）及第三
届董事会董事薪酬（津贴）事项的独立意见；
8、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2012 年 6 月 15 日，对公司第三届董事会第四次会议审议
的以下事项发表独立意见：
1、关于公司使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金事项的
独立意见。
（四）2012 年 7 月 26 日，对与公司第三届董事会第五次会议相
关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的
专项说明和独立意见；
2、关于使用部分超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产
业化项目追加投资事项”的独立意见。
（五）2012 年 12 月 7 日，对与公司第三届董事会第七次（临时）
会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于转让公司全资子公司股权事项的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会委员，参与召开薪酬委员会会议，为确定公司董事、高级管理人员
的薪酬提供建议；及时关注公司财务状况，就发现的问题及时与公司
董事会进行沟通；在公司定期报告的编制过程中，积极与注册会计师
进行沟通，了解审计工作安排和过程中发现的问题，以确保审计报告
全面反映公司真实情况；关注公司募集资金使用，建议公司做好募集
资金使用规划。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和专门委员会会议的时间，
对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理
人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司情况。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层
对股东大会和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中
发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规
定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了
相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社
会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合
法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2012 年的履职过程中，本人严格按照相关法
律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行
独立董事职责。2013 年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩
建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
张利国
2013 年 3 月 15 日
