中德证券有限责任公司

                       关于汉王科技股份有限公司

           使用闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技
股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技使用闲置超募资金购买银行理财产品
所涉及事项核查如下：

    一、投资概述
    1、投资目的：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的
情况下，利用闲置超募资金进行低风险的短期理财产品投资，有利于提高募集资
金使用效率、提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    2、投资额度：公司及其全资子公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置超募资
金购买保本型银行理财产品，在该资金额度内可滚动购买保本型银行理财产品。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，决议有效期内，公司使用超募资金购
买理财产品的累计金额不超过2亿元，购买理财产品的累计金额不超过最近一期
经审计净资产的50%。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时
报交易所备案并公告。
    3、投资品种：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过12个月）、
产品发行主体能够提供保本承诺的保本型商业银行理财产品。公司及其全资子公
司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品以及无担保债券
为主要投资标的银行理财产品。
    4、资金来源：用于购买银行理财产品的资金为公司及其全资子公司的闲置
超募资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合

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规。
    5、投资期限：自董事会议审议通过之日起一年之内有效。单个保本型银行
短期理财产品的投资期限不超过12个月。
    6、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于：在商业银行范围内选择合格专业的理财机
构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及
协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。

       二、投资风险及风险控制措施

    （一）风险分析
    尽管保本型商业银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）拟采取的风险控制措施
    1、公司及其全资子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
       3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保
全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

       三、对公司的影响

       1、公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和
确保资金安全的前提下，以闲置超募资金适度进行低风险的投资理财业务，不会
影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
       2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
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    四、公司十二个月内购买理财产品的情况说明

   公司及其全资子公司在过去十二个月内不存在使用募投项目资金及超募资
金购买银行理财产品的情况。

    五、独立董事、监事会的意见

    1、独立董事的独立意见

    独立董事审核认为：本次使用闲置超募资金投资银行理财产品的审议、表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保障资金安全的前提下，
公司及其全资子公司使用不超过人民币1亿元闲置超募资金购买保本型银行理财
产品，有利于提高募集资金的现金管理收益，公司及其全资子公司使用的闲置超
募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司及其全资子公司使用闲置超募资金
投资理财产品的决定。

    2、监事会意见

    公司监事会对使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品进行了认真审核，
监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关法规以及公司《募集
资金管理办法》的规定。公司及其全资子公司使用不超过人民币1亿元闲置超募
资金，择机投资安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高募集资金使
用效率，增加公司投资收益。相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公
司章程的相关规定，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，
同意公司及其全资子公司使用闲置超募资金购买保本型银行理财产品。

    六、保荐机构核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，中德证券认真核查了上述使
用闲置超募资金购买银行理财产品事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立

                                    3
董事意见等，发表如下保荐意见：
    保荐机构同意公司在保证募集资金项目投资需求和资金安全的前提下，使用
不超过1亿元的闲置超募资金购买商业银行短期保本型理财产品。




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   （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司使用
闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见》之签署页）




   保荐代表人（签名）：




         崔学良                                李 凡




                               保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司


                                                        2013年4月24日




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