证券代码：002362           证券简称：汉王科技           公告编号：2013-049



                         汉王科技股份有限公司
           第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临
时）会议于 2013 年 12 月 22 日下午 2：00 以现场方式在公司四楼会议室召开。
本次会议的通知已于 2013 年 12 月 18 日以电子邮件形式通知了全体董事、监
事及高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事 8 人，实到董事 8 人。
会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事及总经理候选人、董事
会秘书、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参
会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议
采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：


一、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于增选公司董事的议案》
（需提交股东大会审议）
      根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董
事会提名委员会审核通过，增选姚刚先生（公司原独立董事）担任公司董事，
任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。该事项已向深
圳证券交易所报备。
    此次增选公司董事完成后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计未超过公司董事总数的 1/2。
   姚刚先生的简历请参见附件。
二、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于调整董事会专门委员
会成员的议案》
    由于公司原董事马雄鸣先生、张学军先生及独立董事姚刚先生辞去公司
董事、独立董事职务，导致公司部分董事会专门委员会成员低于法定人数，
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，调整各专
门委员会成员如下：
    1、原董事会战略委员会由刘迎建、马颂德、严义埙、王东琳、鲁桂华、
王璞、姚刚、张学军、马雄鸣组成，刘迎建担任战略委员会主任委员。
    调整为：董事会战略委员会由刘迎建、马颂德、严义埙、王东琳、鲁桂
华、王璞、姚刚组成，刘迎建担任战略委员会主任委员。
    2、原董事会审计委员会由姚刚、鲁桂华、张利国组成，姚刚担任审计委
员会主任委员。
    调整为：董事会审计委员会由鲁桂华、张利国、姚刚组成，鲁桂华担任
审计委员会主任委员。
    3、原董事会薪酬与考核委员会由张利国、刘迎建、姚刚组成，张利国担
任薪酬与考核委员会主任委员。
    调整为：董事会薪酬与考核委员会由张利国、刘迎建、王璞组成，张利
国担任薪酬与考核委员会主任委员。
    4、原董事会提名委员会由鲁桂华、刘迎建、王璞组成，鲁桂华担任提名
委员会主任委员。
    调整为：董事会提名委员会由王璞、刘迎建、鲁桂华组成，王璞担任提
名委员会主任委员。
         除提名委员会外，上述各专门委员会成员及其召集人的任期自股东大会
 审议《关于增选公司董事的议案》通过之日起至第三届董事会任期届满止。
 三、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<公司章程>的议
 案》（需提交股东大会审议）
         根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，并结合公司实际情
 况，公司对《公司章程》进行适当修订，修订具体内容如下：
条款                        原文                                          修订后
             有下列情形之一的,公司在事实发生之日起         有下列情形之一的,公司在事实发生之
         2 个月以内召开临时股东大会:                   日起 2 个月以内召开临时股东大会:
             (一)董事人数不足《公司法》规定人数或          (一)董事人数不足《公司法》规定人数
         者 8 人（即本章程所定人数的 2/3）时；         或者 6 人（即本章程所定人数的 2/3）时；
             (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额            (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
第四十   1/3 时；                                      1/3 时；
 四条        (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份          (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
         的股东请求时；                                份的股东请求时；
             (四)董事会认为必要时；                        (四)董事会认为必要时；
             (五)监事会提议召开时；                        (五)监事会提议召开时；
             (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
         定的其他情形。                                定的其他情形
                                                       董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董
         董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事
第一百                                                 事长 1 人。公司设独立董事。公司的独立董
         长 1 人。公司设独立董事。公司的独立董事可以
零七条                                                 事可以根据法律、法规及公司章程的规定行
          根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。
                                                                      使职权。



         该议案尚需提交股东大会审议。


 四、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<董事会议事规
 则>的议案》（需提交股东大会审议）
    根据《公司章程》的修订情况，公司相应修订了《董事会议事规则》中关
于董事人数的有关条款。修订内容如下：
条款                     原文                                  修订后
          董事会由十一名董事组成，其中独立董事      董事会由九名董事组成，其中独立董事
第二条
          为四名，设董事长一人，副董事长一人。   为三名，设董事长一人，副董事长一人。



         该议案尚需提交股东大会审议。


五、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于聘任总经理的议案》
    姚刚先生在财务、投资及管理等方面具有较高的专业能力和丰富的实践经
验，近两年在担任公司独立董事期间，认真负责，为公司发展积极进言献策，
对公司的情况较为了解，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董
事长提名，董事会提名委员会审核通过，同意聘任姚刚先生担任公司总经理
职务，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。该事项已
向深圳证券交易所报备。
    姚刚先生的简历请参见附件。


六、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于拟投资设立四家全资
子公司的议案》
    为调动公司各业务相关经营人员的积极性，充分挖掘公司现有技术的发展
潜力和市场价值，根据公司战略发展规划，公司拟使用自有资金共 5000 万元
人民币投资设立四家全资子公司。本次投资不构成重大资产重组，不构成关
联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。详细内容请参
见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于投资设立全资子公司的公告》。


七、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于全资子公司汉王制造
有限公司业务结构调整的议案》
    一、全资子公司基本情况
    1、企业名称：汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）
    2、住    所：燕郊经济技术开发区汉王路一号
    3、法定代表人：刘迎建
    4、注册资本：17900 万元人民币
    5、实收资本：17900 万元人民币
    6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    7、成立日期：1998 年 12 月 29 日
    8、经营范围：计算机软硬件及外围设备的制造，机械电器设备的制造；
税控收款机、税控器类产品的研发、生产、销售和服务；移动电话的研发、
生产、销售及售后服务；经销：百货、建筑材料、金属材料（不含有色金属）；
进出口贸易（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规规定需许可的待许可
后方可经营）。
    9、股东情况：汉王科技股份有限公司
    10、经审计，截至 2012 年 12 月 31 日，汉王制造总资产 60694.48 万元，
净资产 7881.62 万元，营业收入 20976.88 万元，营业利润-3656.80 万元，
净利润-3380.94 万元。
    二、业务结构调整方案
    为优化汉王制造业务结构，提高资产使用效率，公司期望通过细分业务
单元，对其进行结构调整，拟将现有业务细分为专用产品生产加工和通用产
品生产加工两大部分，并通过分立、新设公司或其他方式实现细分业务单元
的独立运营。
    调整后，汉王制造负责专用产品的生产加工；新注册公司的公司名称为
“汉王精工制造有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准），负责通用产
品的生产加工。
    三、实施方式
    授权公司管理层实施业务结构调整的具体事宜，包括但不限于选择分立、
新设公司或其他方式实施，签署相关协议，办理相关行政登记等法律法规要
求的事宜；公司将根据上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。


八、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于调整公司管理机构设
臵的议案》
       根据公司的战略发展规划，进一步提高公司管理、运营能力，公司拟将
营销中心及大客户中心现有的文字识别业务、技术授权及行业应用（大客户
中心业务）、人脸识别等生物特征识别业务、触控技术业务和数据加工业务分
别按照子公司模式运作，独立运营、独立核算，并撤销营销中心及大客户中
心。
       其中文字识别业务由全资子公司北京汉王国粹科技有限责任公司运营；
技术授权及行业应用（大客户中心业务）由全资子公司北京汉王智学科技有
限公司运营；生物特征识别业务、触控技术业务和数据加工业务分别成立新
的全资子公司独立运营。
       调整后，公司管理机构包括研发中心、管理中心、供应链中心三大部门。
公司全资子公司及公司孙公司由原有的 5 家增加到 10 家，具体为汉王制造有
限公司、南京汉王文化发展有限公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北
京汉王智学科技有限公司、三河汉王电子技术有限公司、北京汉王智远科技
有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）、北京汉王鹏泰科技有限公司（暂
定名，具体以工商登记为准）、北京汉王数字科技有限公司（待定，暂定名，
具体以工商登记为准）、北京汉王蓝天科技有限公司（暂定名，具体以工商登
记为准）、汉王精工制造有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）。
    本次调整涉及公司、子公司或者孙公司工商变更登记及其他变更事项的，
授权公司、子公司及孙公司管理层具体办理相应事宜。


九、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《提议召开 2014 年第一次
临时股东大会的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2014
年第一次临时股东大会。
    《汉王科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告


                                     汉王科技股份有限公司董事会
                                         2013 年 12 月 22 日
附件：董事、总经理简历


    姚刚先生：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，中国注册会计师、英格兰及威尔士特许会计师、澳大利亚注册会计
师、香港注册会计师。1994 年 7 月至 1998 年 12 月任职于怀化铁路总公司张
家界电务段；2003 年 7 月至 2011 年 8 月任天职国际会计师事务所合伙人；
2011 年 9 月至 2012 年 12 月担任北京清科创业投资管理中心合伙人；2013 年
1 月至 2013 年 12 月初，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2012
年 1 月 20 日至 2013 年 12 月 17 日任汉王科技股份有限公司独立董事；现任
青岛市恒顺电气股份有限公司独立董事。
   姚刚先生未持有本公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司
其他董监高也不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
深圳证券交易所惩戒。