北京市金杜律师事务所
                      关于汉王科技股份有限公司
                     2014 年第一次临时股东大会的
                            法 律 意 见 书

致：汉王科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2014 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：


    1． 《公司章程》；


    2． 2013 年 12 月 24 日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
        深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司
         第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公
         司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》；


    3． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    4． 本次股东大会会议文件。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


   一、     本次股东大会的召集、召开程序


    经核查公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议、《汉王科技股份有限公
司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》并现场参加本次股东大会，本所律
师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及
《公司章程》的相关规定。


   二、     出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证
件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 7 人，所持股份为 94,430,454 股，占公司有表决权股份总数
的 44.1052% 。


    本所律师认为，出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。


   三、     本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案均已按照会议议程逐项进
行了审议并采取记名投票方式进行了表决，表决结果如下：


    1.    关于增选董事的议案


    本次股东大会以【94,430,454】股赞成，【0】股弃权，【0】股反对，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的【100】%赞成，审议通过了该议案。


    2. 关于修订《公司章程》的议案


    本次股东大会以【94,430,454】股赞成，【0】股弃权，【0】股反对，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的【100】%赞成，审议通过了该议案。
    3. 关于修订《董事会议事规则》的议案


    本次股东大会以【94,430,454】股赞成，【0】股弃权，【0】股反对，占出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的【100】%赞成，审议通过了该议案。


    根据《公司章程》的规定，上述第 2 项议案需以特别决议通过，上述第 1 项、
第 3 项议案需以普通决议通过。经审议表决，上述第 2 项议案取得了出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，上述第 1 项、第 3 项议
案取得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，
符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


   （以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2014 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      见证律师：
                                                          唐丽子




                                                           高 照




                                         单位负责人：
                                                           王 玲




                                              二〇一四年一月二十四日