汉王科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及汉王科技

股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，

现对公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章

程》等的有关规定，我们对 2013 年度公司控股股东及其他关联方占用公司

资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不

存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；

    2、报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保事项；截止报告期末，

公司累计对外担保金额为 0。



二、关于《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见

    本次董事会提出的 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：

2013 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    经核实，我们认为：公司 2013 年度实现净利润-217,314,389.64 元，

归属于上市公司股东的净利润为-216,371,756.19 元。因公司累计可供股东

分配的利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不存在损害投资
者利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的 2013 年度利润分配及资

本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司 2013 年度股东大会审议。



三、关于《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，公司 2013 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资

金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编

制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映

了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。



四、关于《2013 年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控

制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文

件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。

    公司关于《2013 年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地反映

了公司内部控制制度的建立及运行情况。



五、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计

机构的独立意见

    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业

务资格，为公司出具的《2013 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2013

年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计

机构的责任与义务。同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大

会审议。



六、关于公司董事及高级管理人员 2013 年度薪酬（津贴）事项的独立意见

    经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司所处的行业、规模

的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有

效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    公司向高级管理人员支付的 2013 年薪酬是根据公司现行的薪酬制度，

按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定的。公

司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情况。

    我们同意公司向董事及高级管理人员支付 2013 年度薪酬（或津贴）的

方案，并同意将公司董事 2013 年度薪酬（津贴）议案提交公司 2013 年度

股东大会审议。



七、关于制定并实施《子公司管理层持股计划实施细则》及《子公司超额

奖励计划实施细则》的独立意见

    1、对子公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司

激励和约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营

者的积极性，形成良好的均衡的价值分配体系，促进公司可持续发展。

    2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

计划。

    3、计划实施过程中涉及的关联方中不包含董事会成员，关联交易发生
的理由合理、充分，交易价格经过各方协商，不存在损害公司利益的情形。

    4、公司对子公司制定激励计划及相关实施方案的审议程序合法、合规

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    我们同意公司董事会制定的《子公司管理层持股计划实施细则》、《子

公司超额奖励计划实施细则》及相关的实施方案，并同意将相关议案提交

公司2013年度股东大会审议。



八、关于与优派汉王 2014 年度日常关联交易预计的独立意见

   经认真审阅关于与优派汉王2014年度日常关联交易预计的相关资料，我

们认为：

   一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；

   二、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存

在损害上市公司、中小股东利益的情形；

    三、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求，有助于优化公司业

务结构。

       我们同意公司及控股子公司与优派汉王 2014 年度日常关联交易的计

划。



（下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第

十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




    鲁桂华               王   璞              张利国




                                                2014 年 3 月 27 日