汉王科技:2014年度日常关联交易预计公告2014-03-29
证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2014-017
汉王科技股份有限公司
2014 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2013 年 5 月 27 日,汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三
届董事会第十一次(临时)会议审议通过《对外投资设立参股子公司》的
议案,同意公司与优派环宇通信技术(北京)有限公司共同出资,在深圳
设立深圳优派汉王触控科技有限公司(以下简称“优派汉王”),优派汉王
已于 2013 年 6 月 28 日成立。2014 年 3 月 27 日,公司第三届董事会第十六
次会议审议通过《关于与优派汉王 2014 年度日常关联交易预计的议案》,
同意公司及控股子公司与优派汉王 2014 年度日常关联交易计划。具体如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1、根据公司及控股子公司、参股公司优派汉王的生产经营、业务开展
需要,公司及控股子公司预计 2014 年与优派汉王发生的采购及销售产品金
额累计不超过 1600 万元。
2、公司原董事兼总经理张学军先生担任优派汉王董事。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的 10.1.3 及 10.1.6 的规定,2014 年度优派汉王
属于公司的关联法人,公司及控股子公司与其进行的交易构成关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,无需经过有关部门的批准。根据《公司章程》及公司《关联
交易决策制度》的审批权限,关联交易额度在公司董事会审议权限范围之
内,无需提交公司股东大会审议。
(二)预计关联交易类别及金额
上年实际发生
2014 年度预计金额
关联交易类别 关联方 发生金额 占同类业务
(万元)
(万元) 比例
向关联方采购产品 1000 0.2307 100%
优派汉王
向关联方销售产品 600 43.29 100%
合计 1600 43.5207 100%
说明:1、公司及全资子公司与优派汉王 2013 年度实际交易金额未超过公司第三届董事会第十二
次会议决议审批的交易类别及额度。
2、2014 年年初至 2014 年 3 月 20 日,公司及全资子公司向优派汉王销售产品的收入为 72.04
万元,采购产品的金额为 45.46 万元。
3、以上金额均为不含税的数据。
二、关联方基本情况
1、关联方名称:深圳优派汉王触控科技有限公司
2、法定代表人:曾淑芳
3、住 所:深圳市宝安区67区留芳路6号庭威工业区1号楼3楼西侧
4、注册资本:人民币2500万元
5、实收资本:人民币 1600 万元
6、企业类型:有限责任公司
7、股权结构:优派环宇通信技术(北京)有限公司持股65%,公司持
股35%(认缴比例)
8、主营业务:通信工程的设计与施工;通信产品、计算机软硬件、计
算机网络设备的技术开发、销售与技术咨询;经济信息咨询(不含限制项
目);国内贸易,货物及技术进出口。家用电器、触控显示屏、显示器、电
磁模组、电磁触控笔、电子海报机、电子海报机、电子智能讲台、智能白
板、平板电脑、投影机及其配件的技术开发、生产与销售。
9、2013年度主要财务数据:经审计,截至2013年12月31日,优派汉王
总资产20,352,003.57元,净资产12,175,445.17元,营业收入8,051,060.91
元,净利润-3,824,554.83元。
三、关联交易主要内容
(一)定价依据
交易的定价按照商业原则和交易标的的市场价格合理确定,关联方与
非关联方同类交易的定价政策一致。
(二)关联交易协议签署情况
交易双方待交易发生时根据市场情况及定价原则,协商签订协议。
(三)履约能力分析
优派汉王是公司与优派环宇通信技术(北京)有限公司共同出资设立
的有限责任公司,目的在于整合双方技术优势、市场资源,促进双方战略
业务发展。优派汉王设立合法,运营独立,公司治理结构完善,出现无法
正常履约以及造成坏账的可能性较小。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与优派汉王的日常关联交易是公司的正常业务,与
公司参股优派汉王的投资目的相符合,有利于公司经营业务的发展,不存
在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与关联方交易遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格进行
定价和交易,对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。
公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上
述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不因此类交易
而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前意见及独立意见
公司 3 名独立董事对《关于与优派汉王 2014 年度日常关联交易预计的
议案》的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见,一致同意将
该项关联交易议案提交公司第三届董事会第十六次会议进行审议。并发表
独立意见如下:
一、关联交易发生的理由合理、充分,相关审议程序合法、合规;
二、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则,不
存在损害上市公司、中小股东利益的情形;
三、本次关联交易事项符合公司业务拓展的需求,有助于优化公司业
务结构。
我们同意公司及控股子公司与优派汉王日常关联交易的计划。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
2、公司独立董事关于与优派汉王 2014 年度日常关联交易预计的事前
认可意见;
3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2014 年 3 月 27 日