北京市金杜律师事务所
                         关于汉王科技股份有限公司
                           2013 年度股东大会的
                               法律意见书

致：汉王科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以下简称“公司”）的
常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：


    1． 《公司章程》；


    2． 2014 年 3 月 29 日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
        深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司
         第三届董事会第十六次会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司第三届
         监事会第十二次会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开 2013
         年度股东大会的通知》；


    3． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    4． 本次股东大会会议文件。
    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    经核查公司《汉王科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、
《汉王科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》、《汉王科技股份
有限公司关于召开 2013 年度股东大会的通知》并现场参加本次股东大会，本所律师
认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及《公
司章程》的相关规定。


   二、   出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证
件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 8 人，所持股份为 95,974,954 股，占公司有表决权股份总数
的 44.8266% ；通过网络投票系统进行投票的股东共 5 人，所持股份为 42,873 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0200%。综上，出席本次股东大会的股东共 13 人，所
持股份为 96,017,827 股，占公司有表决权股份总数的 44.8466%。


    本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，
按照《股东大会规则》、《公司章程》的规定对列于本次股东大会会议通知的各项
议案进行了逐项审议和表决。表决结果如下：


    1．审议《公司 2013 年度报告及摘要》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。
    2．审议《2013 年度董事会工作报告》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    3．审议《2013 年度监事会工作报告》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    4．审议《2013 年度财务决算报告》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    5．审议《2014 年度财务预算报告》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    6．审议《2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    7．审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    8．审议公司董事 2013 年度薪酬（津贴）的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。

    9．审议公司监事 2013 年度薪酬的议案
    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    10．审议《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实施方
案的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    11．审议《汉王科技股份有限公司子公司超额奖励计划实施细则》的议案


    本次股东大会以 95,997,354 股赞成，0 股弃权，20,473 股反对，占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9787%赞成，审议通过了该议案。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


   （以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2013 年度股
东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          唐丽子




                                                           高照




                                         单位负责人：
                                                           王玲




                                              二〇一四年四月二十四日