中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司

  将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还

                          超募资金的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉王科技
股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规
定，在审慎尽职调查的基础上，就汉王科技将数字化仪相关设备与软件技术产业
化项目的结余资金归还超募资金所涉及事项核查如下：

    一、公司募集资金投资项目使用的基本情况

    1、募集资金到位情况
    经中国证监会证监发行字[2010]139 号文核准，并经深圳证券交易所同意，
由主承销商中德证券采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的方式向社
会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，发行价格为41.90元/股。截至2010年2
月12日，公司共募集资金113,130.00万元，扣除发行费用5,529.98万元，实际募集
资金净额107,600.02万元。该募集资金净额业经京都天华会计师事务所有限公司
京都天华验字[2010]第013号《验资报告》验证。

    公司根据财政部财会[2010]25号文件对发行费用进行了调整和重新确认，最
终确认的发行费用金额为4,852.05万元，最终确定的募集资金净额为108,277.95
万元，业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华专字（2011）第0175号《关
于汉王科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》鉴证。

    根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集
资金用途，公司募投项目计划总投资额为24,944万元。公司此次募集资金净额扣
除募投项目资金需求总额后，公司超募资金为83,333.95万元。

    上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金

                                    1
的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

     2、募投项目募集资金使用情况

     截至2014年12月31日，公司募投项目投资情况如下：

                                                                              单位：万元

序                                  招股说明书承    调整后投资    已投资      募投项目募
              项目名称
号                                    诺投资金额        总额        金额      集资金余额
     汉王多语种多平台文字识别
1                                        5,000.00      2,153.90    2,153.90           0
     软件系统及产品（注 1）
     基于 OCR 识别技术的行业专
2                                        4,652.00      4,652.00    4,652.00           0
     用信息采集产品

3    电子纸智能读写终端                  6,317.00      6,317.00    6,317.00           0

     数字化仪相关设备与软件技
4                                        5,800.00      6,800.00    6,486.40        313.6
     术产业化（注 2）
     全国营销平台综合体系建设
5                                        3,175.00       802.37      802.37            0
     （注 3）
     购建汉王南方研发中心基地
6                                               -      2,372.63    2,372.63           0
     大厦（注 3）

7    结余资金补充流动资金（注 1）               -      2,846.10    2,846.10           0

                           合计         24,944.00     25,944.00   25,630.40        313.6

注1：“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目完成开发目标，达到投产状态，累

计使用募集资金2,153.90万元，项目剩余金额为2,846.10万元。经2011年10月26日第二届董事

会第十九次会议审议通过，将剩余2,846.10万元变更为永久补充流动资金。该事项于2011年

11月15日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

注2：2012年7月26日，经第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对“数

字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意使用超募资金1,000万元对

“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资。

注3：2012年3月22日第三届董事会第二次会议审议通过了《将募集资金投资项目“全国营销

平台综合体系建设”变更为购建汉王南方研发中心基地大厦的议案》，同意将“全国营销平台

综合体系建设”项目剩余募集资金2,372.63万元变更为购建汉王南方研发中心基地大厦，并经

2012年4月17日汉王科技股份有限公司2012年度股东大会审议通过。

     二、本次将“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目结余资金归还超募


                                          2
资金的情况

    1、该募投项目进展情况

    “数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目为公司首次公开发行时披露的
五个募投项目之一。该项目以公司的笔迹输入技术为基础，利用募集资金实现“数
字化仪”及“手写屏组件”的产业化生产，其产品包括三大类：专业数字化仪（绘
图板）、通用数字化仪（笔迹板）及手写屏组件（通称电磁模组）。该项目原定
计划投资金额为5800万元。

    2012年7月26日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分
超募资金对“数字化仪相关设备与软件技术产业化”项目追加投资的议案》，同意
使用超募资金对该项目追加投资1000万元，主要用于电磁模组的进一步研发和推
出新产品，包括研发人员的人工费用，芯片的设计及材料采购，产品的试制、测
试和认证，应用推广费用等。追加投资后，该项目的计划投资金额调整为6800
万元。

    2、该募投项目完成情况及资金结余原因

    目前，按照项目计划的要求，该项目已结题，项目完成。截至项目结题，该
项目累计投入金额6486.4万元，结余资金313.6万元。

    该项目进行过程中，在保证项目按照计划完成的情况下，公司从项目的实际
情况出发，本着合理、节约的原则谨慎使用募集资金，加强费用控制、监督和管
理，节约了一部分资金。

    3、关于结余资金的使用安排

    鉴于该募投项目已经实施完毕，公司本着合理利用募集资金及股东利益最大
化的理念，将该项目的结余资金归还超募资金，按照公司对超募资金的使用计划
进行安排。

    三、保荐机构核查意见

    作为汉王科技首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中德证券及保荐代
表人对本次公司将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超

                                   3
募资金事项经审慎核查，并发表意见如下：
    1、公司本次将募投项目结余资金归还超募资金已经公司第三届董事会第二
十五次（临时）会议及第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的法律程序；
    2、公司本次将募投项目结余资金归还超募资金符合严格管理募集资金的宗
旨，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
    3、公司上述募投项目结余资金归还超募资金的使用行为符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等文件的相关规定。
    本保荐机构同意汉王科技将数字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结
余资金归还超募资金。




                                    4
    （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉王科技股份有限公司将数
字化仪相关设备与软件技术产业化项目的结余资金归还超募资金的核查意见》之
签署页）




    保荐代表人（签名）：




           崔学良                              李   凡




                               保荐机构（公章）：中德证券有限责任公司


                                                         2015年2月   日




                                  5