证券代码：002362           证券简称：汉王科技          公告编号：2015-017



                          汉王科技股份有限公司
                   第三届董事会第二十六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会
议于 2015 年 3 月 30 日上午 9：30 以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会
议的通知已于 2015 年 3 月 19 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级
管理人员。出席本次董事会会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董
事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则
及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议
如下：



一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜公司 2014 年年度
报告及摘要＞的议案》
    《公司 2014 年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司
2014 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。


二、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度董事会工作
报告＞的议案》
    《2014 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2014 年度报告》第四节“董事会报告”。
    2014 年度任职于公司的第三届董事会独立董事鲁桂华先生、王璞先生、
张利国先生向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014
年度股东大会上述职。
    《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。


三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2014 年度总经理工
作报告＞的议案》


四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2014 年度财务决算
报告＞的议案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度主要财务指
标如下（合并报表数据）：
    公司总资产为 854,277,078.59 元,较 2013 年上升 1.09%；
    归属于上市公司股东的所有者权益 731,973,611.72 元，较 2013 年上升
1.9%;
    实现营业收入 354,285,533.31 元，较 2013 年上升 27.1%；
    实现营业利润-6,196,086.98 元，较 2013 年上升 96.96%；
    利润总额 10,482,041.08 元，较 2013 年上升 104.82%；
    归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,653,180.20 元 ， 较 2013 年 上 升
104.92%。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2015 年度财务预算
报告＞的议案》
    公司预计 2015 年度实现营业收入 45,456 万元,实现净利润 1,905 万。
    特别提示：本预算为公司 2015 年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。


六、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2014 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案＞的议案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润
10,411,551.07元，归属于上市公司股东的净利润为10,653,180.20元。因公司
累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，经本次董事会审议
通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
    公司独立董事对《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表
了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第三
届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
    本议案将提交公司 2014 年度股东大会审议。


七、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2014 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告＞的议案》
    对于《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发
表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司
出具了核查意见。《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议＜2014 年度内部控制
自我评价报告＞的议案》
    对于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立
意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于续聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）的议案》
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，该事务
所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进
行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司 2015
年度的财务审计机构，聘用期一年。2015 年的审计费用提请股东大会授权董
事会根据其全年工作量协商确定。
    对于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发表了
独立意见。
    此外，2014 年的审计费用根据其工作量情况协商确定为 70 万元人民币。
    本议案将提交公司2014年度股东大会审议。


十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议公司董事 2014 年度
薪酬（津贴）的议案》
    2014 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际
情况，向报告期内在公司任职的第三届董事会董事共 9 人支付了 2014 年度薪
酬（或津贴），合计金额为 222 万元。发放标准遵照 2012 年 4 月 17 日 2011
年度股东大会审议通过的第三届董事会董事（不含同时担任总经理及副总经理
的 2 名董事）的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任高管职务的 2 名董事的薪
酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办
法确定。
    公司董事 2014 年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2014 年度报告全文第八
节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员
报酬情况”
    本议案将提交公司2014年度股东大会审议。


十一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议公司高级管理人员
2014 年度薪酬的议案》
    2014 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的
岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共 10 人支付了 2014
年度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内兼任董事的高管薪
酬），合计金额为 394 万元。支付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗
位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员 2014 年度薪酬明细
详见公司 2014 年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”
之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。


十二、以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《审议关于对外投资参股
合伙企业暨关联交易的议案》
    为满足公司内部创新项目及创业团队的不同发展需求，公司拟将经营风险
较大、研发周期长、商业模式不够清晰、需要长时间孵化的项目由本次公司参
股的合伙企业进行项目孵化。为降低公司潜在投资风险，在风险可控的审慎原
则下，拟使用自有资金570万元人民币（分期缴付），适度投资与公司实际控制
人刘迎建先生之子刘秋童先生共同发起设立北京汉王启创投资管理合伙企业
（以下简称“启创投资”，暂定名，具体以工商登记为准）。启创投资将以公司
内部创新项目及创业团队为主要投资对象。
    本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公
司管理层办理后续事项。
    该议案表决时，关联董事刘迎建先生、徐冬坚先生进行了回避表决。独立
董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
    《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的公告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告




                                    汉王科技股份有限公司董事会
                                         2015 年 3 月 30 日