汉王科技股份有限公司
                 内部控制鉴证报告
                  瑞华核字[2015] 01510007 号




目    录

1、   内部控制鉴证报告 1

2、   关于内部控制有关事项的说明 3
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




                           内部控制鉴证报告

                                                                   瑞华核字[2015] 01510007 号


汉王科技股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技公司”）
管理层对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。汉王科
技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布
的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2014 年 12 月
31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整
性。我们的责任是对汉王科技公司上述认定中所述的截至 2014 年 12 月 31 日止
与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证
业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2014 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，汉王科技股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标
准中与财务报表相关的有效的内部控制。
    （此页无正文）




  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：刘雪松




             中国北京                  中国注册会计师：陈葆华



                                       二○一五年三月三十日
                       汉王科技股份有限公司
                     关于内部控制有关事项的说明



    一、公司的基本情况
    汉王科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），于 2005 年 12
月 19 日在北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为
110000005140247。公司所发行的人民币普通股 A 股已在深圳证券交易所上市。
公司总部位于北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼三层；法定代表人：刘迎建；
注册资本：21,410.2792 万元，实缴注册资本 21,410.2792 万元；企业类型：其
他股份有限公司（上市）。
    公司前身为汉王科技有限公司，2005 年 12 月 9 日，国务院国有资产监督
管理委员会国资产权[2005]496 号“关于汉王科技股份有限公司国有股权管理有
关问题的复函”，同意汉王科技股份有限公司的国有股权管理方案。2005 年 12
月 15 日，经北京市发展和改革委员会京发改[2005]2609 号“关于同意汉王科技
有限公司变更为汉王科技股份有限公司的函”的批复，以经审计的汉王科技有限
公司截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 8,005.1396 万元出资，按照 1:1 的比例折
股，共折合 8,005.1396 万股，改制设立为股份有限公司。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]139 号文核准，公司向社会公众
发行 2,700 万股人民币普通股，于 2010 年 3 月 3 日起在深圳交易所上市，股
票简称“汉王科技”，股票代码为 002362。
    2011 年 4 月 28 日，根据 2010 年年度股东会决议，公司以 2010 年 12 月
31 日股本总数 107,051,396.00 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增
10 股，共计转增 107,051,396 股，增加注册资本人民币 107,051,396 元。变更
后公司股本总数为 21,410.2792 万股，注册资本 21,410.2792 万元。
    自然人刘迎建先生，持有公司 4,803.0838 万股股份，占公司总股本的
22.43%，为公司第一大股东；自然人徐冬青女士持有公司 2,801.9274 万股股份，
占公司总股本的 13.09%。刘迎建先生和徐冬青女士系夫妻关系，合计持有公司
总股本的 35.52%，为公司的实际控制人。
    公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有研发中心
和管理中心，拥有汉王制造有限公司（以下简称“汉王制造”）、南京汉王文化发
展有限公司（以下简称“南京汉王”）、北京汉王国粹科技有限责任公司（以下简
称“汉王国粹”）、北京汉王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”）、北京汉
王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）、北京汉王鹏泰科技有限公司（以
下简称“汉王鹏泰”）、北京汉王数字科技有限公司（以下简称“汉王数字”）、北
京汉王蓝天科技有限公司（以下简称“汉王蓝天”）、河北汉王精品电子产品制造
有限公司（以下简称“汉王精品”）等 9 家子公司，以及三河汉王电子技术有限
公司（以下简称“汉王电子”）1 家孙公司。
    公司经营范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产，技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计
算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软
硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑
材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
    公司为软件生产企业，主要产品为：汉王人脸识别系统、汉王电子书阅读软
件、汉王手写识别核心软件、汉王光学字符识别系统软件、汉王证照识别系统软
件及其硬件产品等。


    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    （一）公司建立内部会计控制制度的目标
    内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，
防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内
部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：
    1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行；
    3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错
误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
    5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
    （二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
    公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：
    1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及
其所属单位的各种业务和事项。
    2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
    3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。


    三、公司的内部控制结构
    （一）控制环境
    公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《汉王科技股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大会、董事会、监事会，
在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职
能，部门之间相互牵制监督。
    1、公司治理结构：
    （1）股东大会
    根据《公司章程》的规定，公司股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》
的规定，年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制
定《股东大会议事规则》。
    （2）董事会
    2014 年，根据中共中央组织部文件中组发[2013]18 号《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关要求，公司董事马颂德、严义
埙、王东琳先生辞去公司董事职务。 2014 年 8 月 21 日，经公司 2014 年第二
次临时股东大会审议增选蒋磊先生为公司第三届董事会董事。公司第三届董事会
成员变更为 7 人：刘迎建、姚刚、徐冬坚、蒋磊、张利国、鲁桂华、王璞，其中
张利国、鲁桂华、王璞 3 人为独立董事。公司董事会经股东大会授权全面负责公
司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制
度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定《董
事会议事规则》。董事会内部按照功能分别设立了提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会和审计委员会，制定了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会
薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》
及《董事会审计委员会年报工作规程》，规范了董事会各专业委员会的工作流程，
并在各专业委员的工作中得以遵照执行，以进一步完善治理结构，促进董事会科
学、高效决策。公司证券部作为董事会下属事务工作机构，负责协调相关事务并
从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。
    （3）监事会
    公司监事会由 3 名成员组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会经股东
大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股
东大会负责并报告工作，根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，
并针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定《监事会议事规则》。
    （4）管理层及组织架构
    管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以
便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经
营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机
制。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关
公司日常经营管理中的重要事项，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有汉王制造有限公司、南京汉王文化发展有限
公司、北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司、北京汉王
智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司、
北京汉王蓝天科技有限公司、河北汉王精品电子产品制造有限公司 9 家子公司，
1 家孙公司三河汉王电子技术有限公司以及 3 家参股公司上海汉王歌石股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳优派汉王触控科技有限公司及北京汉王机器视
觉科技有限公司。
    2、公司日常经营管理制度
    公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的
经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经
营管理制度有：对外投资管理办法、对外担保管理办法、关联交易决策制度、规
范与关联方资金往来管理制度、对子公司的控制制度、募集资金管理制度、重大
信息内部报告制度、内部审计制度、董事监事和高级管理人员持有和买卖公司股
票管理制度、独立董事年报工作制度、内幕信息知情人登记管理制度、投资者关
系制度、信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、会计制度、
会计核算内部控制制度、现金控制制度、银行存款及票据控制制度、销售收款管
理制度、费用报销制度、借款制度、采购付款制度、存货管理制度、固定资产管
理制度、预算管理制度、信息系统安全管理制度、印章管理制度、人力资源管理
制度、新产品开发管理制度、知识产权管理办法等，同时公司为保证管理制度的
实施，注意发挥内部稽核的监控作用，并在人员职务分工上满足内部控制制度运
行要求。
    3、企业文化
    公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、
价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。
    一个文化：专注成就精彩、创新引领未来。
    两支铁军：高精尖的研发团队、高素质的营销团队。
    三维空间：产品通过渠道营销、技术通过厂家营销、应用通过行业营销。
    四轮驱动：技术驱动、用户驱动、市场驱动、政府驱动。
    4、人力资源
    公司根据自身业务需求和行业特点已经创建了一套招聘、培训、考核、奖惩、
晋升、淘汰等人事管理制度，以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员
工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定
和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和
发展的企业文化氛围，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台的机会。
    5、内部审计
    公司设立了审计部，配备了专职内部审计人员，在审计委员会的领导下负责
内部控制的日常和专项监督，负责内部控制自我评价的具体业务。审计部向审计
委员会负责，向董事会及其审计委员会报告工作。
    6、风险评估
    公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展思路，结合高新技术行业
特点，通过日常管理监督、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评估。针
对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别和评估生产、经营、研
发活动中的各种内部风险和外部风险，及时采取相应措施，做到风险可控。
    7、外部影响
    影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、
审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制
意识，强化和改进内部控制政策及程序。
    （二）风险评估过程
    公司以风险管控导向为原则，根据战略目标及发展思路，结合高新技术行
业特点，通过日常管理监督、内部审计、外部审计等方式进行动态的风险评估。
针对设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别和评估生产、经营、
研发活动中的各种内部风险和外部风险，及时采取相应措施，做到风险可控。
    （三）信息系统与沟通
    公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规
定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制订了明确的会计凭
证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
    （1）合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
    （2）合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地
记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；
    （3）合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
    （4）合理地保证账面资产与实物资产定期核对相符。
    公司切实实行会计人员岗位责任制，已聘用了较充足的会计人员并给予足
够的资源，使其能按既定的程序完成所分配的任务。
    （四）控制活动
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权
审批控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽
查控制、电子信息系统控制、信息沟通控制、预算控制等。
    （1）授权审批控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，
公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
    （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    （3）凭证与记录控制：合理地制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易
时能及时编制有关凭证，编制的凭证及时送交会计部门以便记录，账簿凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录与相应的分录独立比较。
    （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
    （5）独立稽查控制：公司监事会对董事会建立与实施内部控制实施监督；
公司内审部在董事会审计委员会的领导下定期对公司内部控制制度的效果和效
率进行评估，提出有效的改进意见；公司财务部内设内部稽核岗位负责内部稽核
工作，规范财务核算管理。
    （6）电子信息系统控制：公司制定了《信息系统安全管理制度》，在制度
上保障了公司信息系统的有效运行；同时建立了信息技术部，负责公司网络安全
与维护、办公类软件的安装与维护、公司电子类设备的日产管理和维护。
    （7）信息沟通控制：公司内部通过各级部门上下级汇报和定期会议制度，
建立了有效的信息交流和沟通体系，及时处理业务及管理中遇到的困难与各级公
司成员的合理化建议，并充分的得到解决和落实。在外部信息沟通上，公司制定
了《信息披露管理办法》，以保证及时、准确对外披露信息，证券部具体负责信
息披露工作，董事会秘书对所披露信息的真实准确完整性进行监督。
    （8）预算控制：公司执行预算管理，公司制定的《预算管理制度》对预算
工作的职责分工、预算管理原则和程序、预算编制、预算控制、预算的调整和追
加、预算考核等做了详细的规定，为公司经营目标实现和经营业绩考核提供基础。


    四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
    本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
    公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内
部控制制度的执行情况说明如下：
    （一）公司建立健全了完善的法人治理结构，实现了公司与控股股东人、财、
物三分开；公司股东大会、董事会、监事会等相关会议均形成记录，并制定了董
事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动；总经理主持公司
的日常经营管理。
    （二）公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确
制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。日常执行中能遵循有关制度
和程序的要求。
    1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公
司已按财政部《内部会计控制规范——货币资金（试行）》和《现金管理暂行条
例》明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定，并已按《支付结算
办法》及有关规定制定了《现金控制制度》、《银行存款及票据控制制度》。日
常执行中能遵循有关制度的程序的要求。
    2、公司在筹资业务方面，能较合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的
筹资方式，较严格地控制财务风险，降低资金成本。
    3、公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、
毁损和重大流失。
    4、公司在销售与收款业务方面，按管理层和内部控制的要求，制定了可行
的销售政策。公司制定了加强业务管理系统的规定，规范了各类业务合同，明确
了销售部门、财务部、法律部等部门职责。
    公司《销售收款管理制度》有效的对财务部对经销商信用额度和信用期限的
跟踪监督，建立了定期对账制度，并在销售合同签订过程中增加财务部门审核审
批的流程对合同可能存在的风险进行控制。
    （三）对外投资及对外担保方面，公司为控制运营和投资风险，根据公司实
际情况和外部监管要求修订了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》，
更严格的界定了投资和担保决策权的行使。
    《公司章程》规定，公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项，公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以及公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保事项，均需经股东大会审议通过后方可
实施。
    《公司章程》规定，公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业或者个人债务提供担保。
    （四）为加强公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，确保公司对外信
息披露工作的真实性、准确性、及时性，加强了信息披露管理，根据外部监管要
求及公司实际情况，修订了相关制度。
    （五）公司在防范经营风险和适当估计各项资产损失方面，根据企业会计准
则的相关规定和证监会的要求，制定了坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价
准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减
值准备、委托贷款减值准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。
结合公司的实际情况确定各项资产减值准备的计提比例、方法和提取金额。其中：
应收款项采用备抵法核算，公司于期末按账龄分析法计提坏账准备。公司对因债
务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法
收回的应收款项确认为坏账。
    （六）建立并完善了对控股子公司内部控制制度，明确了委派给控股子公司
董事、监事和重要高级管理人员的任职方式和责任权限等；建立了重大业务事项、
重大财务事项报告制度，每月及时取得控股子公司的财务报告及其他运营报表等；
加强对子公司的资产管理和财务工作的检查监督力度；依据公司的经营策略和风
险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。
    （七）公司设立了审计部，选聘了专职内部审计人员，在审计委员会的领导
下，开展工作，积极参与监督公司各部门的业务活动，不仅对公司财务报表、募
集资金使用管理进行审计，同时对公司内控制度的效果和效率进行评估，提出了
有效的改进意见；董事会对公司内部审计报告进行审计评估形成报告，公司监事
会和独立董事对此发表意见；公司根据内部控制制度的健全完备和有效执行情况
考核公司各部门、控股子公司。
    公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，为强化审计委员会的职能，
提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监督，保护投资
者合法权益提供了合理保障。


    五、公司准备采取的措施
    本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、
完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产
的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措
施加以改进提高：
    内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。


    六、公司对内部控制的自我评估意见
    综上述，本公司管理层认为，本公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范
标准中与财务报表相关的有效的内部控制。




                                               汉王科技股份有限公司
                                                 二○一五年三月三十日