汉王科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，

及汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作

为公司的独立董事，现对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项

发表独立意见如下：



一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项

说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公

司章程》等的有关规定，我们对2014年度公司控股股东及其他关联方

占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和

独立意见如下：

    1、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往

来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资

金的情况；

    2、报告期内，公司于2014年6月5日召开的公司第三届董事会第

十八次（临时）会议审议通过《关于公司或全资子公司汉王制造对外

担保的议案》，同意公司或全资子公司汉王制造有限公司将为全资子

公司河北汉王精品电子产品制造有限公司签署的采购协议提供承担

连带责任的信用担保，担保范围仅限于向汉王精品的原材料供应商提
供信用担保，担保额度不超过人民币500万元。报告期内，公司及控

股子公司未实际发生对外担保事项；截止报告期末，公司累计对外担

保金额为0。



二、关于《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意

见

     本次董事会提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预

案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派

发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

     经核实，我们认为：公司2014年度实现净利润   10,411,551.07

元，归属于上市公司股东的净利润为10,653,180.20元。因公司累计

可供股东分配的利润为负，公司董事会决定本次不进行利润分配，不

存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的2014

年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司

2014年度股东大会审议。



三、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

     经核查，公司2014年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公

司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。
四、关于《2014年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内

部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理

的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。

    公司关于《2014年度公司内部控制自我评价报告》客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。



五、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度

审计机构的独立意见

       经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务资格，为公司出具的《2014年度审计报告》真实、准确地反映

了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行

了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请瑞华会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，并同意将该议案

提交公司2014年度股东大会审议。



六、关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬（津贴）事项的独立

意见

    经核查，公司的董事薪酬（津贴）方案是依据公司所处的行业、

规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序

合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、

法规及《公司章程》的规定。

    公司向高级管理人员支付的2014年薪酬是根据公司现行的薪酬

制度，按各高级管理人员所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法
确定的。公司年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合考核的实际情

况。

    我们同意公司向董事及高级管理人员支付2014年度薪酬（或津贴）

的方案，并同意将公司董事2014年度薪酬（津贴）议案提交公司2014

年度股东大会审议。



七、关于对外投资参股合伙企业暨关联交易事项的独立意见

       经认真审阅关于对外投资参股合伙企业暨关联交易的相关资料，

我们认为：

    一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；

    二、本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

    三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。

    我们同意公司使用自有资金 570 万元与刘秋童先生共同出资设

立投资管理合伙企业的事宜。



（下接签字页）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第三届董事

会第二十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》的签字页）




独立董事签字：




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      鲁桂华            张利国                王 璞




                                        2015 年 3 月 30 日