证券代码：002362          证券简称：汉王科技          公告编号：2015-021




                    汉王科技股份有限公司
     关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。




     2015年3月30日，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”

或“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司对外

投资参股合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司投资570万元与刘

秋童先生共同出资设立投资管理合伙企业的事宜。具体情况如下：

     一、概述

     为满足公司内部创新项目及创业团队的不同发展需求，拟将经营

风险较大、研发周期长、商业模式不够清晰、需要长时间孵化的项目

由本次汉王科技参股的合伙企业进行项目孵化。为降低公司潜在投资

风险，在风险可控的审慎原则下，拟使用自有资金570万元人民币（分

期缴付），适度投资与公司实际控制人刘迎建先生之子刘秋童先生共

同发起设立北京汉王启创投资管理合伙企业（以下简称“启创投资”，

暂定名，具体以工商登记为准）。启创投资将以公司内部创新项目及

创业团队为主要投资对象。

     本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签

署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

       二、交易各方介绍

       1、刘秋童

       与公司的关系：刘秋童先生为公司实际控制人、董事长刘迎建先

生之子

       因刘迎建先生为公司实际控制人、董事长，属于公司的关联自然

人，公司与其子共同投资构成关联交易。该议案表决时，刘迎建先生、

徐冬坚先生（本交易关联方的关系密切家庭成员）作为关联董事，应

回避表决。

       三、投资标的基本情况

       1、名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（暂定名，具体以工商

登记为准）

       2、注册资本：3000万元

       3、普通合伙人：刘秋童

       4、出资方式：货币出资

       5、出资人及认缴出资情况：
序号                 合伙人           出资（万元）    比例          合伙人类型

 1                    刘秋童                   2430           81%   普通合伙人

 2             汉王科技股份有限公司             570           19%   有限合伙人

                       合计                    3000          100%

       6、经营范围：股权投资与投资管理。

       7、合伙协议重要条款内容：
        合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
        合伙人根据其在合伙企业的实缴出资比例，扣除合伙企业运营成
本后，项目的投资收益及临时投资的收益按以下顺序分配给各合伙人：
       （1）   首先，向各有限合伙人按其出资比例返还实缴出资，

直至各有限合伙人收回其实缴出资；
       （2）   在完成前款分配仍有余额的，按其实缴出资比例进行

收益分配。
    合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资
比例分配、分担。超出各合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承
担。
    合伙企业的利润分配和亏损分担方式，如另有变动的，其具体方
案由全体合伙人协商决定。

    当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，刘秋童先生

将配合相关交易所需程序的执行。

       当汉王科技有意收购启创投资所投资孵化的企业时，汉王科技有

优先收购权，刘秋童先生将按配合转让其通过汉王启创投资间接持有

的被收购企业股份所对应的出资份额。

       启创投资在与被投资项目签订相关投资协议时，需在相关协议中

载明，当汉王科技有意收购所投资孵化的企业时，汉王科技有优先收

购权，被收购企业将按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价

格将其业务和资产优先转让给公司。

       其他约定以投资行为发生时签署的合伙协议为准。

   四、本次对外投资的目的、对公司的影响

   本次对外投资设立参股合伙企业，有利于公司在相关领域的布局。

本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司

经营造成重大不利影响。

       五、存在的风险
    虽然公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面会认真筛选和

积极培育，但是由于移动互联等新兴领域的相关技术、应用及产品等

方面存在技术风险、业务模式及盈利模式尚不清晰、商业环境有待培

育等多种风险，项目经营状况将具有较大不确定性；所投项目在投资

后给公司带来的收益具有一定的不确定性，存在一定投资风险，敬请

投资者关注。

    公司董事会将积极关注项目的进展情况，在项目推进过程中若有

需公告事项，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市

公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时

披露。

    六、独立董事事前意见及独立意见

    公司3名独立董事对《关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交

易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一

致同意将该项关联交易议案提交公司第三届董事会第二十六次会议

进行审议。并发表独立意见如下：

    一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；

    二、本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；

    三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。

    我们同意公司使用自有资金 570 万元与刘秋童先生共同出资设

立投资管理合伙企业的事宜。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司对外投资参股合伙企业暨关联交易的

事前认可意见；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的

独立意见。



    特此公告。



                            汉王科技股份有限公司董事会

                                 2015 年 3 月 30 日