北京市金杜律师事务所
                         关于汉王科技股份有限公司
                           2014 年度股东大会的
                               法律意见书

致：汉王科技股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（2014 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任贵公司（以下简称“公司”）的
常年法律顾问，指派本所律师出席公司 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、
表决程序、表决结果等事项发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括：


    1． 《公司章程》；


     2． 2015 年 4 月 7 日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
         深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司
         第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限
         公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》；

     3． 2015 年 4 月 9 日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
         深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《汉王科技股份有限公司
         关于召开 2014 年度股东大会通知的更正公告》、《汉王科技股份有限公
         司关于召开 2014 年度股东大会的通知》；
    4． 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    5． 本次股东大会会议文件。


    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：


   一、   本次股东大会的召集、召开程序


    经核查公司《汉王科技股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决
议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》、《汉王
科技股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通知的更正公告》等资料并现场参加
本次股东大会，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。


   二、   出席本次股东大会人员资格和召集人资格


    根据对现场出席本次股东大会的公司股东的股票账户卡、身份证或其他有效证
件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证明等的查验，现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人共 9 人，所持股份为 89,623,017 股，占公司有表决权股份总数
的 41.8598% ；通过网络投票系统进行投票的股东共 1 人，所持股份为 18,200 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0085%。综上，出席本次股东大会的股东共 10 人，所
持股份为 89,641,217 股，占公司有表决权股份总数的 41.8683%。


    本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。


   三、   本次股东大会的表决程序与表决结果


    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，
按照《股东大会规则》、《公司章程》的规定对列于本次股东大会会议通知的各项
议案进行了逐项审议和表决。表决结果如下：
    1．审议《公司 2014 年年度报告及摘要》的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    2．审议《2014 年度董事会工作报告》的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    3．审议《2014 年度财务决算报告》的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    4．审议《2015 年度财务预算报告》的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    5．审议《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    6．审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    7．审议公司董事 2014 年度薪酬（津贴）的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    8．审议《2014 年度监事会工作报告》的议案
    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    9．审议公司监事 2014 年度薪酬的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    10．审议关于公司董事会换届选举的议案


    10.1 关于提名刘迎建先生担任第四届董事会董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.2 关于提名姚刚先生担任第四届董事会董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.3 关于提名徐冬坚先生担任第四届董事会董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.4 关于提名蒋磊先生担任第四届董事会董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.5 关于提名朱德永先生担任第四届董事会董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.6 关于提名刘秋童先生担任第四届董事会董事的议案
    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.7 关于提名鲁桂华先生担任第四届董事会独立董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.8 关于提名王璞先生担任第四届董事会独立董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    10.9 关于提名张利国先生担任第四届董事会独立董事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    11．审议关于公司监事会换届选举的议案


    11.1 关于提名王超英女士担任第四届监事会监事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    11.2 关于提名江婧女士担任第四届监事会监事的议案


    本次股东大会以 89,623,017 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 99.9797%赞成，审议通过了该议案。


    12、关于公司第四届董事会董事薪酬（津贴）的议案


    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    13、关于公司第四届监事会监事薪酬的议案
    本次股东大会以 89,641,217 股赞成，0 股弃权，0 股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的 100%赞成，审议通过了该议案。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序
和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


   （以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2014 年度股
东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                       见证律师：
                                                          唐丽子




                                                           周思丞




                                         单位负责人：
                                                           王玲




                                              二〇一五年四月二十八日