汉王科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《汉王科技股份有限公司独立董事
工作制度》、《汉王科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》进行了认真审核，并发表如下独立意见：


    一、关于公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见


    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。


    2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。


    激励对象不存在下列情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采 取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形


    3、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售
期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
    综上， 我们同意公司拟定的 2016 年限制性股票激励计划。


（以下无正文）
（本页无正文，为《汉王科技股份有限公司独立董事关于第四届董事

会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：




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       鲁桂华                   王 璞




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       张利国