证券代码：002362          证券简称：汉王科技            公告编号：2016-036



                          汉王科技股份有限公司

              第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次（临时）
会议于 2016年12月5日上午 10：00 以现场加通讯方式在公司四楼会议室召开。
本次会议的通知已于2016年12月1日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及高
级管理人员。本次董事会会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事
长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。会议采取现场表决、通讯表决、记名投票的方式，形成决议
如下：
       一、以8票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司2016年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》。
       为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、中高层管理人员、董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同
意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《汉王科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
       关联董事朱德永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    公司独立董事对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意
见。
    具 体 内 容 详 见 2016 年 12 月 6 日 公 司 在 指 定 信 息 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要公告。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    二、以 8票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司<2016年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2016 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司公司章程》、《汉王科技股份
有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2016 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
    关联董事朱德永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    具 体 内 容 详 见 2016 年 12 月 6 日 公 司 在 指 定 信 息 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《汉王科技股份有限公司2016年限制性股票激励
计划考核管理办法》公告。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    三、以8票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2016 年限制性股票
协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2016 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的
限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    关联董事朱德永为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、以9票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提议召开2016年第
一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2016年第
一次临时股东大会。
    《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）


    备查文件：
    1、公司第四届董事会第十五次（临时）会议决议；
    2、公司第四届监事会第九次会议决议；
    3、公司独立董事的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告！




                                           汉王科技股份有限公司董事会
                                                    2016 年 12 月 5 日