汉王科技：2016年第一次临时股东大会之法律意见书2016-12-23
北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号院泰康金融大厦35层
邮编：100026 电话:8610-85726299 传真: 8610-85726399
二〇一六年十二月
北京市两高律师事务所
关于汉王科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
两高法意见字（2016）第103号
致：汉王科技股份有限公司
北京市两高律师事务所（以下简称“本所”）接受汉王科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派王大治律师、高静律师出席公司 2016 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相
关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大
会网络投票实施细则》”）、 汉王科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的相关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。
本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公
告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大
会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表的法律意见如
下：
正 文
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由 2016 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第十五次（临时）
会 议 做 出 决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 已 于 2016 年 12 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》发布《汉王科技股份有限公司第四
届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《汉王科技股份有限公司关于召开
2016 年第一次临时股东大会的通知》《（以下合称“本次股东大会通知”），对召
开本次股东大会的通知进行了公告。
2. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结合方
式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会
议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 12 月 22 日（星期四）14：00 在公司四
楼会议室（北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼汉王大厦）召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络投票平台。网络投票时间为 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 12 月 22 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2016 年 12 月 21 日 15:00-2016 年 12 月 22 日 15:00。全体股东可以在上述
网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系
统行使表决权。
2. 本次股东大会由公司董事长刘迎建先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、
《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席公司本次股东大会的人员为：截至 2016 年 12 月 15 日下午 15:00
交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东及委托代理人，该股东代理人可以不是公司股东；公司董事、监事及高级管
理人员；本所见证律师。其中：
1. 出席公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 8 人，代表
股份数为 83,400,796 股，占公司在股权登记日总股份的 38.9536%。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 17 名，代表股份数为 127,826 股，占公司在股权登记日总股份
的 0.0597%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行
认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实
施细则》、《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的
议案进行了表决。
2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东
代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表
决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细
则》、《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本
次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东
大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网
络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果。
表决结果如下：
议案 1.01 激励对象的确定依据和范围
本次股东大会以 83421196 股赞成，400 股弃权，107026 股反对，占出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8714%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.02 限制性股票的来源、数量和分配
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.03 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.04 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次股东大会以 83415196 股赞成，0 股弃权，113426 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8642%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.05 限制性股票的授予与解除限售条件
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.07 限制性股票的会计处理
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.08 限制性股票激励计划的实施程序
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.09 公司/激励对象各自的权利义务
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.10 公司/激励对象发生异动的处理
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 1.11 限制性股票的回购注销原则
本次股东大会以 83421596 股赞成，0 股弃权，107026 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8719%赞成，审议通过了该议案。
议案 2.00 《关于<汉王科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
本次股东大会以 83415196 股赞成，0 股弃权，113426 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8642%赞成，审议通过了该议案。
议案 3.00《关于提请汉王科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本次股东大会以 83415196 股赞成，0 股弃权，113426 股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代理人所持表决权 99.8642%赞成，审议通过了该议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人
资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市两高律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市两高律师律师事务所
负责人：戴 智 勇
经办律师： 王 大 治
高 静
年 月 日
