证券代码：002362           证券简称：汉王科技          公告编号：2017-009



                          汉王科技股份有限公司
                   第四届董事会第十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




       汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议
于 2017 年 2 月 24 日上午 9：30 以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议
的通知已于 2017 年 2 月 13 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管
理人员。出席本次董事会会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议由公司董事
长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会
议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及
《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如
下：


一、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司 2016 年度报告及摘
要》的议案
       《公司 2016 年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司
2016 年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
       本议案将提交公司 2016 年度股东大会审议。


二、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度董事会工作报告》

                                                                            1
的议案
  《2016 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2016 年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
    2016 年度任职于公司的第四届董事会独立董事鲁桂华先生、王璞先生、
张利国先生向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016
年度股东大会上述职。
    《2016 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案将提交公司 2016 年度股东大会审议。


三、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度总经理工作报告》
的议案
    根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2016 年度总经理工
作报告》，由总经理刘昌平先生对公司 2016 年度工作开展情况作总结汇报。
《2016 年度总经理工作报告》随本议案一并提交。


四、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度财务决算报告》
的议案
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度主要财
务指标如下（合并报表数据）：
    公司总资产为 938,731,771.94 元,较 2015 年上升 10.35%；
    归属于上市公司股东的所有者权益 766,791,843.95 元，较 2015 年上升
4.47%;
    实现营业收入415,626,507.81 元,较2015年上升14.13%；
    实现营业利润 12,546,349.97 元,较 2015 年上升 278.85%；
    利润总额 27,725,988.11 元,较 2015 年上升 133.56%；
                                                                       2
       归属于上市公司股东的净利润 21,319,184.73 元,较 2015 年上升
342.10%。
       《2016 年度财务决算报告》随本议案一并提交。
       本议案将提交公司 2016 年度股东大会审议。


五、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2017 年度财务预算报告》
的议案
       公司预计 2017 年度实现营业收入 55000 万元，实现净利润 3300 万元。
       预计收入增长的原因是新增控股子公司北京影研创新科技发展有限公司
并表及原有子公司业务稳步增长；预计净利润增长主要由于收入、毛利的增长
幅度高于费用的增长幅度，管理及规模效益显现。
       特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认
识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。
       本议案将提交公司 2016 年度股东大会审议。


六、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》的议案
       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利
润24,484,909.93 元，归属于上市公司股东的净利润为21,319,184.73元。因
公司累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，经本次董事会
审议通过的利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股
本。
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    公司独立董事对《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表
了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四
届董事会第十八次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
    本议案将提交公司2016年度股东大会审议。


七、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》的议案
    对于《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发
表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司
出具了核查意见。《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


八、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2016 年度内部控制自我评
价报告》的议案
    对于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立
意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


九、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）的议案》
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，该
事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状
况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司
2017 年度的财务审计机构，聘用期一年。2017 年的审计费用提请股东大会授
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权管理层根据其全年工作量协商确定。
    对于续聘信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发
表了独立意见。
    2016 年的审计费用根据其工作量协商确定为 80 万元人民币。
    本议案将提交公司2016年度股东大会审议。


十、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司董事 2016 年度薪酬
（或津贴）的议案》
    2016 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际
情况，向报告期内在公司任职的第四届董事会董事共 9 人支付了 2016 年度薪
酬（或津贴），合计金额为 214.37 万元。发放标准遵照 2015 年 4 月 28 日 2014
年度股东大会审议通过的第四届董事会董事的薪酬（或津贴）标准执行。同时
兼任公司职务的 3 名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的
岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
    公司董事 2016 年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2016 年度报告全文第八
节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员
报酬情况”。
    本议案将提交公司2016年度股东大会审议。


十一、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司高级管理人员 2016
年度薪酬的议案》
    2016 年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的
岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共 9 人支付了 2016 年
度薪酬（含报告期内离任和新聘任的高管、不含报告期内在公司任职并兼任董
事的薪酬），合计金额为 448.89 万元。支付标准根据公司现行的薪酬标准，按
                                                                         5
其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员 2016 年度
薪酬明细详见公司 2016 年度报告全文第八节“董事、监事、高级管理人员和
员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。


十二、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司向北京银行申
请集团授信并对部分控股子公司提供担保的议案》
    为满足公司及控股子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向北京银行
股份有限公司中关村支行申请集团综合授信，授信额度为5000万元，具体包括
流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。用款企业包括公司及北京汉王智
远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技有限公司、北京汉王数字科技有限公司及
北京汉王蓝天科技有限公司4家控股子公司。
    在上述额度范围内，当以上4家控股子公司使用综合授信额度时，公司将
向其提供连带责任保证；集团综合授信期限不超过两年，担保期限不超过集团
综合授信期限。任一时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币5000
万元，具体担保金额以实际发生额为准。
    公司董事会授权管理层在上述额度范围内签署相关合同文件及其他法律
文件，授权期限为两年。
    本次对外担保额度为5000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.52%，
属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。该议案需经三分之二以上
董事及三分之二以上独立董事同意。
    《关于公司向北京银行申请集团授信并对部分控股子公司提供担保的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


十三、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于调整闲置募集资金
                                                                     6
所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金购买理财产品授权额度的议
案》
       第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置超募资
金及自有资金购买理财产品的议案》 同意公司及控股子公司使用闲置超募资
金1.2亿元及闲置自有资金2亿元择机购买中低风险短期理财产品（使用超募资
金购买理财产品时需为有保本承诺的商业银行理财产品），上述闲置资金可滚
动使用，滚动累计金额不超过人民币3.7亿元。在额度范围内，授权董事长行
使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层具体实施相关事
宜。
       为扩大闲置资金择机购买低风险短期理财产品的可选范围，进一步保障闲
置资金收益，公司于2017年2月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资金
购买理财产品授权额度的议案》，同意公司及其子公司在不影响募投项目及公
司正常经营的前提下，将闲置募集资金所购买理财产品的发行主体从单一类型
的银行调整为可提供保本承诺的银行或其他金融机构；同时将滚动累计金额不
超过人民币3.7亿元调整为滚动累计金额不超过人民币8亿元。
       本次使用闲置超募资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途
的行为，且不影响募集资金投资项目的正常实施。
       公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中
德证券有限责任公司出具了核查意见。
       《关于调整闲置募集资金所购买理财产品的发行主体范围及使用闲置资
金购买理财产品授权额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。


                                                                        7
特此公告




           汉王科技股份有限公司董事会
                 2017年2月24日




                                        8