证券代码：002362           证券简称：汉王科技          公告编号：2017-016



                         汉王科技股份有限公司
            第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临
时）会议于 2017 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于 2017
年 3 月 6 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。本次
董事会会议应表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人。本次会议的通知、召开
以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下决议：


一、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《控股子公司北京汉王智远
科技有限公司对外投资设立参股公司的议案》
    公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）因
业务发展需求，拟使用汉王智远自有资金79.5万元人民币，与河南润之普电子
科技有限公司（以下简称“河南润之普”）共同发起设立河南汉王智远科技有
限公司（以下简称“河南汉王智远”，暂定名，具体以工商登记为准）。
    本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件并办理后续事项。
    一、 合作方基本情况

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  1、企业名称： 河南润之普电子科技有限公司
      住所（经营场所）：郑州市金水区建业路10号院3号楼2单元1层315号
      统一社会信用代码：91410105317209689U
      法定代表人： 张明宇
      注册资本：100万元
      类型：有限责任公司（自然人独资）
      成立日期：2014年09月11日
      经营范围： 电子产品技术开发（非研制），通讯产品技术开发（非研制），
计算机技术咨询，其他计算机系统服务，计算机软件开发，通讯产品技术开发
（非研制），计算机及辅助设备，通讯器材（不含地面卫星接收设备）。
      股东情况：张明宇
      实际控制人：张明宇
    2.自然人股东：马超
      住所：河南省焦作市沁园市普罗旺世4-1-702
   二、拟设立公司的基本情况
    1、名称：河南汉王智远科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
      注册资本：300万元
      法定代表人：张明宇
      出资人及认缴出资情况：
      序号                股东              认缴出资（万元）   比例

       1       河南润之普电子科技有限公司         201          67%

       2        北京汉王智远科技有限公司         79.5          26.5%

       3                  马超                   19.5          6.5%
                          合计                    300          100%
      主要经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列

                                                                       2
明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务；计算机、
软件及辅助设备零售；其他安全保护服务；其他电子产品零售。（最终以工商
部门审批为准）
    出资方式：货币出资。
    三、协议主要条款
    1、注册资本：人民币300万元。
    2、股东情况：汉王智远认缴出资额79.5万元，占比26.5%；河南润之普认
缴出资额201万元，占比67%；马超认缴出资额19.5万元，占比6.5%。
    3、出资时间：自工商登记注册完成后一年内。
    4、河南汉王智远设董事会，董事会成员3人，其中汉王智远委派张健先生
担任董事，河南润之普委派2人。公司设监事1人，由汉王智远委派。
    5、鉴于合作共赢的发展意愿，汉王智远是河南汉王智远人脸行业应用硬
件设备和技术核心的唯一供应商。
    6、未来交易定价：在公允价格的原则下，遵循市价方式或市场惯例。
    四、本次对外投资的目的、对公司的影响
    汉王智远本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业
务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不
会对公司经营造成重大不利影响。
    五、存在的风险
    此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带
来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。


二、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于变更注册资本及修订
公司章程的议案》
    公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授
                                                                    3
予限制性股票的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1
月 16 日出具了《汉王科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA80008）。截
至 2017 年 1 月 16 日止，公司已收到 225 名激励对象认缴的 2016 年限制性股
票的股权款合计人民币 38,601,360 元，其中：新增注册资本人民币 2,997,000
元；出资额溢价部分为人民币 35,604,360 元，全部计入资本公积。
       综上，公司注册资本增加至 217,099,792 元，公司章程相应条款也发生变
更。
       公司管理层根据公司信息披露的需要，调整了部分指定信息披露媒体，公
司章程相应条款也发生变更。
       修改的具体内容详见附件一。
       本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案将提交 2017 年公司股东大会审议。




       特此公告




                                       汉王科技股份有限公司董事会
                                                2017年3月10日




                                                                        4
附件一、


                          章程修订案
1、 原公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21410.2792 万元。”
      新公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21709.9792 万元”
2、   原公司章程第十九条为“公司股份总数为 21410.2792 万股,公司的
股本结构为:全部为普通股。”
      新公司章程第十九条为“公司股份总数为 21709.9792 万股,公司的
股本结构为:全部为普通股。”
3、   原公司章程第一百七十四条为“公司指定《中国证券报》、《证券时
报》以及巨潮资讯网为公司发布公告和其他需要披露信息的媒体。”
      新公司章程第一百七十四条为“公司指定《证券时报》以及巨潮资
讯网为公司发布公告和其他需要披露信息的媒体。”




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