证券代码：002362               证券简称：汉王科技          公告编号：2017-018




                          汉王科技股份有限公司

             第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏承担责任。




    汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）
会议于 2017 年 4 月 6 日上午 10：00 以现场加通讯表决的方式在公司四楼会议
室召开。本次会议的通知已于 2017 年 4 月 1 日以电子邮件形式通知了全体董事、
监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。
会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、
法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场及通讯表决、记名投票
的方式，形成决议如下：



一、以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于向北京银行申请集团
授信事宜中增加担保对象》的议案
    现根据生产经营及未来发展需要，公司计划在向北京银行股份有限公司中
关村支行申请集团综合授信事宜时，新增一家用款企业：北京影研创新科技发
展有限公司（以下简称“影研科技”），并授权管理层签署相关合同文件及其他
法律文件。任一时点公司对五家控股子公司提供担保的总额不超过人民币 5000

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万元，具体担保金额以实际发生额为准。
       根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议
案需经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。因影研科技的资产负
债率超过了 70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
       具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向北京银行申请集团授信事宜中增加担保
对象的公告》。


二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司与北
京汉王清风科技有限公司之间日常关联交易预计》的议案
       公司及控股子公司与北京清风科技有限公司（以下简称“汉王清风”）之间
2017 年预计发生的日常关联交易累计总金额不超过 719.8 万元。
       本议案表决时，关联董事刘秋童先生、刘迎建先生、徐冬坚先生已回避表
决。
       本次预计金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，且不需要经过有关部门批准。
       独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
       具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及控股子公司与北京汉王清风科技有
限公司之间日常关联交易预计的公告》。


三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《控股子公司北京汉王智远科
技有限公司对外投资设立合资公司》的议案
       公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）因业
                                                                        2
务发展需求，拟使用汉王智远自有资金255万元人民币，与李进先生、贝永强先
生、黄琼燕女士、廖昌群先生、梁灵善女士共同发起设立广州市汉王智远科技
有限公司（以下简称“广州智远”，暂定名，具体以工商登记为准）。投资完成
后，汉王智远将持有广州智远51%股权。
    本次对外投资不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件并办理后续事项。
    一、 其他投资方介绍
    1、姓名：李进
    住址：安徽省巢湖市庐江县郭河镇
    2、姓名：贝永强
    住址：郑州市金水区经二路北11号院
    3、姓名：黄琼燕
    住址：广东省汕头市潮阳区关埠镇
    4、姓名：廖昌群
    住址：江西省萍乡市安源区城郊青坪管理处
    5、姓名：梁灵善
    住址：广东省茂名市茂南区
    二、 投资标的基本情况
    1、名称：广州市汉王智远科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
    2、注册资本：500万元
    3、法定代表人：张健
    4、出资人及认缴出资情况：
       序号                股东            认缴出资（万元）   比例

        1       北京汉王智远科技有限公司         255          51%
        2                 李   进                205          41%
        3                 贝永强                 10           2%
                                                                         3
           4             黄琼燕            12.5        2.5%
           5             廖昌群            12.5        2.5%
           6             梁灵善               5         1%
                          合计             500         100%
    5、主要经营范围：生产加工计算机硬件、软件开发、计算机系统服务、
经济贸易咨询、计算机系统集成、产品设计（最终以工商部门审批为准）
    6、出资方式：使用汉王智远自有资金出资。
    7、出资时间：分期缴付以后续投资协议为准。
    三、投资协议的主要内容
    1、汉王智远认缴出资额：255 万元
    2、支付方式：分期支付，首期各投资人支付其认缴出资额的 40%，共计为
200 万元
    3、广州智远董事会成员为张健、杜建君、黄磊、李进、廖昌群
    4、总经理：李进
    5、业务描述：广州智远成立后，在全国范围内开展人脸识别以外的生物特
征识别产品的销售和服务。若广州智远开始销售人脸识别技术相关产品，汉王
智远则是广州智远人脸识别产品的唯一供应提供商。广州智远可开展除人脸识
别核心技术以外的相关技术研发。
    6、知识产权保护：广州智远不得在未经授权的情况下，使用属于汉王智远
及其母公司的知识产权。
    7、字号使用约定：广州智远在使用“汉王”字号时需遵从“汉王”字号管
理的相关规则，自觉维护“汉王”形象；如出现违规使用行为，汉王科技有权
指正其行为。广州智远的代理商、经销商等一律不得使用汉王字号，广州智远
的子公司及分公司，不得在未经汉王科技书面同意的情况下使用汉王字号。
    四、本次对外投资的目的、对公司的影响
    汉王智远本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业
                                                                      4
务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不
会对公司经营造成重大不利影响。
    五、存在的风险
    此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带
来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。


四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于补选公司董事》的议案
    公司董事蒋磊先生因个人原因于 2017 年 1 月 12 日辞去公司董事职务。详
见公司于 2017 年 1 月 12 日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职的公告》。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经中国科学院自动化研究所
提名，并经公司董事会提名委员会考核通过，董事会同意杨一平先生为公司第
四届董事会补选董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会
任期届满止。公司独立董事对补选董事事宜发表了独立意见。
    杨一平先生的简历请参见附件。
    此次补选董事完成后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事,总计未超过公司董事总数的 1/2。
    该议案尚需提交股东大会审议。


五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《提议召开 2016 年度股东大
会》的议案
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开 2016 年
度股东大会。
    《关于召开 2016 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
                                                                          5
特此公告。




             汉王科技股份有限公司董事会
                 2017 年 4 月 6 日




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    附件：补选董事候选人简历
    杨一平：男,1962 年出生,中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988
年 9 月进入中国科学院自动化研究所工作，历任互联网中心主任、综合信息系
统研究中心常务副主任、综合信息系统研究中心主任、自动化所总工程师，现
任自动化所副所长、研究员。
    杨一平先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人
员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查， 杨一平先生不属于失信被执
行人。




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